庞涓的十万大军继续南下，在平原津渡河，目标齐国平原，而徐然则北上燕国。
齐国王宫
齐王正在义愤填膺，如今，齐国精锐都派出去了，现在部队除了国都临淄的五万精锐，其余都是防守部队，不是庞涓十万大军的对手。
相国邹忌建议道“大王，如今北方告急，不如先召回田忌孙膑大军，打败庞涓再谋划魏国。”
齐王婴齐摇了摇头说道“齐国已经走到了这步，与魏国早就已经不死不休。此次寡人不破大梁，誓不罢休。”
邹忌还想再劝“那庞涓怎么办？诸侯联军数十万之众啊！”
淳于髡此时说道“诸侯联军面和心不和，出力的只有魏国，不可能打到临淄。出以偏师周旋，待到大梁支持不住，庞涓必然回师。诸侯联军自然瓦解。”
齐王想了想说道“黔夫，领兵三万出兵平原，务必守住平原。”
“诺。”
“淳于髡，你立刻出使赵国，邀请赵国击魏，寡人不相信晋阳之仇这么容易化解。”
“诺”
“相国，立刻下令再征调三万百姓入伍，以备不时之需。”
“诺”
齐王田婴齐可以成就齐国霸业，自然有高于其他国君的能力与魄力，一道道命令下去，很快被执行到齐国方方面面。
正当齐国黔夫出兵向北的时候，魏申领两万禁军已经出了卫国，向南逼近济阳。孙膑很快就收到消息。
此时的孙膑已经汇合了齐楚宋联军，总兵力三十五万，其中齐国十五万，楚国十五万，宋国五万。而此时的大梁城只有三万禁军和三十万百姓，守城还行，完全不可能出城。此时的联军士气高昂向大梁推进。
楚国令尹屈宜臼兴高采烈的走进田忌大帐说道“哈哈，田忌将军，孙军师，小黄已经拿下了，我们可以继续向大梁进发了。”
田忌这次说道“令尹，魏王没有直接回大梁而是带兵去了济阳，准备断我们的退路。”
“庞涓大军这么快？”屈宜臼疑惑问道。
田忌摇摇头“不是，魏王只带了两万禁军，庞涓大军还没回师。”
“那还等什么？立刻攻打大梁。”屈宜臼大声说道。楚军的粮道主要通过宋国，济阳卡住的是齐军。所以他才毫不顾忌。
孙膑此时说话“不能放任魏军在济阳不管，这可是魏王亲自带兵的。不然攻打大梁会被掣肘。”
田忌立刻说道“先回师拿下魏王，那么大梁也就不攻自破了。”
“那大梁怎么办？三十五万大军就因为魏国的两万人放弃大梁。”屈宜臼不满的说道。
孙膑摆摆手道“那也不需要，只要齐国回师即可，同时可以挡住后面的庞涓，楚宋二十万大军足够拿下大梁了。”
屈宜臼和宋国景敌听完一愣，立刻面露难色。屈宜臼首先开口“齐国乃是主盟之人，如今大梁近在眼前居然退回去。把攻打大梁丢给盟友。”
田忌一听立刻不爽道“我齐国挡住魏国大军让你们取大梁，这种好事你们还有意见？要不要换一下，你们去和魏国庞涓大战，我齐国来攻打大梁。”
屈宜臼听完，一下子不知道说什么了，只能弱弱的问道“庞涓不是还没有回师吗？”
田忌更加大声的喊道“我们去对付魏王，一旦魏王有失，庞涓肯定支援。如此不是正好。”
这下屈宜臼才无话可说。
当天，三国分兵，齐国十五万大军回师济阳，而楚国令尹屈宜臼领二十万楚宋联军继续向大梁进发。
魏申的两万人实际并没有攻打济阳，而是绕过济阳攻打了济阳东部的平陵。
魏申冷静的看着攻城的队伍，论野战，禁军的确不如庞涓训练出来魏卒。一天下来，也没有拿下平陵。
耿武灰头土脸的走过来说道“大王，把全军压上吧！我保障一天之内拿下平陵。”
魏申摇摇头“不需要，拿下了也守不住，这只是为了虚张声势而已。”
这时肥义匆匆忙忙走了过来，对魏申说道“大王，三国联军在小黄分兵了。齐国十五万大军正在回师济阳的路上。楚宋二十万大军继续进攻大梁。”
“十五万齐军全部回师了？”魏申惊讶的问道。原本以为孙膑只让几万偏师回来对付自己，没想到居然是十五万齐军全部回师。
“应该是武成伯在齐北的攻伐起效果了。”肥义回答道。
魏申点了点头，对耿武说道“耿武，不用再攻打平陵了，全军调头向陶邑进发。”
很快，两万魏军迅速收拢，转而南下了。
平原津渡口，庞涓十万大军已经全部过河，此时庞涓也收到黔夫三万大军支援平原的消息。
庞涓立刻下令后队变前队转而沿着黄河往西南走。
黔夫知道后却输了一口气，庞涓往西南走，相信很快就会走出齐国了，只要各个城池严防死守，庞涓很难占到便宜。看来自己的及时救援，让庞涓放弃了攻打平原的打算。于是他一边向齐王报喜，一边传令上游的城池严防死守。
看着一路上严防死守的齐军，庞涓一脸嫌弃，自己在齐国横冲直撞，居然没有人出兵阻拦，加上齐国平原多，没有什么险要。庞涓顺利到达黄城，然后突然转向阿城。一路上庞涓为了补充军粮，将沿途百姓粮食几乎全部征集，犹如蝗虫过境。
到了阿城时候，庞涓并没有打算继续放过了，而是选择围城。此地已经属于齐国东部了，济阳的孙膑当然也很快的知道了。
田忌看着手里的军报，对孙膑说道“军师，阿城告急，我们还要继续追击魏王申吗？此时魏王申已经入了宋地了。我们再追恐怕不合适吧！”宋国不是齐国，齐军十五万大军入宋地，只要宋国不傻都回明白十五万齐军比两万魏军更加危险。因为两万魏军最多劫掠一下，十五万齐军是足够灭亡宋国的。
孙膑笑了笑道“这就是魏王的高明之处，利用联军之间的隔阂，逐个击破。先是在济阳把我们调动回来，再入宋国，那么五万宋军必然要回师。只剩下楚国，也只能退兵了。两万魏军就解决三十五万，不可谓不高明。”