十五万楚军在昭阳带领下迅速出武关，往析邑。这点公孙衍也猜对了，昭阳就是想要在析邑失守之前赶到，和析邑里应外合。
面对两边的悬崖峭壁，昭阳立刻意识到秦军极有可能在这伏击自己。所以一路十分小心，不仅仅派出大批的探子在前面，而且放低行军速度。
昭阳原本预估的血战没有发生，一路顺利的出了山谷，马上就要到平原。昭阳这时深深的舒了一口气，高兴道“秦军果然被牵制穰邑还没有回师，全军加速前进，渡过析水。”
十五万楚军层层传递下去，立刻一改之前的缓慢，极速的冲出山谷。在幽幽山谷里面兜兜转转几天早已经不耐烦了。
楚军前部昭鼠刚刚出了山谷，立刻要把一字长蛇阵变成环形防御阵型。此时却听见四处响起战鼓，随即看见无数秦军犹如潮水般朝自己涌来。
昭鼠一面向后方的昭阳汇报，一面组织部队加急列阵。
秦军以逸待劳在数里外埋伏，就是为了等楚军行军到平原还没列阵的空隙进行突击。
赢华领三千骑兵为先锋，顷刻间就杀到楚军跟前。
“杀～”一把长戟一划，一个楚兵应声倒地，后方秦军也继续跟进。将乃兵之勇，赢华的勇猛让秦军越走越勇，也让还没准备好的楚军连连后退。
后方的赢疾和公孙衍领十余万秦军分左右两翼向楚军杀去。滚滚尘烟宛如两条巨龙，看得昭鼠冷汗直流。
昭阳看着秦军大部队，立刻下令“中军向前支援前军，后军跟上支援左右两翼。”
十五万楚军立刻全速杀出，战局立刻发生扭转。
昭阳看完得意洋洋“秦人也太小瞧我楚国了，如此拙劣的偷袭，居然想打败我们!哈哈哈”一边笑一边继续下令“沈尹华为左翼，屈匄为右翼!把秦人打回去!”
楚军精锐一出，秦军的攻势立刻减弱，甚至开始陷入被动防御。公孙衍亲自指挥左翼，下令部队不许丝毫后撤“全力进攻，击溃楚军，后退者斩，先破阵者晋爵!”
秦军军功爵位让底层士兵的战斗力最大化，面对楚军的精锐，即使装备和人数稍差，但是单兵作战能力远超楚军，这个在历史上多次战役都有体现。
秦军重新开始进攻，包括赢疾指挥的右翼。
仅仅一刻钟的时间，在内有赢华骑兵不断突入，外有秦军左右两翼的包抄，楚军短暂的反击立刻被压制，无法把所有部队组织战斗阵型。这也是秦军偷袭要的效果，一路赶路而来的楚军，无法保持战斗队形，军队不管在任何时代都是需要相互配合才能有战斗力。
但是昭阳毕竟久经沙场，他很快发现秦军的漏洞。秦军左右两翼虽然攻势强悍，但是中间突破部队只有几千骑兵，如果楚军先击溃中部数千秦军，就有机会和时间组织部队向两翼反包围了。
“昭通，你领中军一万人进攻中部的秦军，务必迅速击溃。我随后让昭鼠转守为攻支援你。”昭阳下令道。
偏将昭通听完一愣，急忙说道“右司马，后军和中军全部派出去，您身边的护卫太少了。”
昭阳摆摆手“无妨，秦军左右两翼拿不下屈匄和沈尹华的，放心吧！赶紧去，你是此战的关键!”
昭通被鼓励一下，立刻激动道“诺!末将这就去拿下秦军主将的人头!”随即领兵而去。
赢华已经和楚军短兵相接，只是人数太少又失去了骑兵冲击助力，已经是强弩之末。楚军一万精锐的加入，赢华立刻损失过半，但仍然死战部队。甚至下令全军下马步战。
赢疾看见自己的兄弟陷入重围，焦急万分，但是此时他也远水解不了近渴。只能下令全军加快进攻。还时不时的望向楚军中军的昭阳位置。
同样的还有公孙衍，只是他不怎么担心赢华，他只关心胜负。看着楚军中军最后的力量被调走，公孙衍激动万分，下令“发信号!”
三支狼烟飘起，看到信号的赢华反而领着剩下的千余人向后退去。
而赢疾却没有去救援，反而是下令“全军出击，直奔楚军中军。”
昭阳看到此景激动道“秦军撑不住，下令昭鼠进攻，向秦军左右两翼反包抄!”
楚军传令兵迅速奔去，进攻的鼓声更是愈演愈烈。
就在楚军认为胜利在望的时候，后方山谷突然发出喊杀声。昭阳立刻心头一惊，暗叫不好。转头望去，一支秦军从后方杀出，虽然装备简单却战斗力强悍。仅仅一个回合就击溃了千余楚军，向自己杀来。
此时昭阳的身边已经没有可以调动的部队了，数千秦军顷刻间就要到自己跟前了。即使昭阳勇敢也不能白白浪费性命，只能驱动战车向昭鼠的前军靠拢，同时让昭鼠领军杀回。
昭阳是十几万楚军的主心骨，他遇到危险，会迅速影响整个楚军。中军的移动，后方防御的崩溃，让整个楚军开始出现骚动。昭阳想要让所有楚军继续保持阵型，只调昭鼠一部分回师。理想很完美，现实很骨感，十几万楚军不可明白，他们只看到主帅有危险，马上要跑了。
公孙衍和赢疾当然不会什么都不做了。两人不约而同的亲自领兵冲锋。十余万秦军的战力和士气在此刻达到顶峰，去进攻已经军心涣散的楚军。
顷刻间，楚军开始溃败，先是左翼的屈匄，再来就是中央军的沈尹华，两路溃兵又冲击了昭鼠的部队，最终十几万楚军全线溃败。
秦军两翼在楚军后方会师，然后驱赶着楚军，在后面不断收割楚军的人头。每个秦军看见楚军就像看到自己的荣华富贵，豪宅美妾。
楚军溃退到析水，无路可走，许多人甚至放弃抵抗，举起武器跪在地上投降。昭阳等一众将领不想坐以待毙，但是没有愿意留下来断后。
危急关头，昭阳举剑向前，带领亲兵围成人墙，准备做最后抵抗。战死的昭阳是英雄，家族不会没落，但是俘虏的昭阳会让家族成为楚国一个永远的笑话。
其余的沈尹华，屈匄，昭鼠等主要将领，见逃生无望，主帅邵阳又身先士卒，于是纷纷亲自带领人马准备背水一战。