黄河南岸魏军大营，庞葱正在巡查江边。庞葱之前收到消息，齐军趁着大雾偷袭了燕军得手，使得他十分紧张。魏军主力已经离开，他必须小心对岸的燕齐。不过，这几日的探查，一直风平浪静，庞葱再巡查一遍后，确认北岸没有任何异动，才放下心来。
正在此时士兵急急忙忙来报“报~齐军偷袭饶安，饶安失守！”
“怎么可能，黄河两岸风平浪静，难道齐军飞过去的吗？”庞葱一把抓起来人衣服，他甚至怀疑这个人是奸细。
士兵急忙解释道“下卿，齐军是从海上来的！”
“海上？”庞葱若有所思的放开，悔恨说道“大意了！全军集结，回师饶安！”
魏军北岸设防的四万魏军立刻集结赶往饶安，庞葱决心赶在齐军立足未稳之前夺回饶安。
此时的匡章已经在饶安城上等着了，他从海上绕过黄河出海口，出其不意的偷袭饶安。原本这招是给魏错准备的，但是没用上，现在用在庞葱算是弥补一下遗憾。
当庞葱着急忙慌赶到，准备攻城的时候，匡章却出城迎战。庞葱顿时明白自己已经不可能拿下饶安，但是也不能这样灰溜溜的跑了，打败匡章是唯一挽回败局的机会。
三万齐军在匡章的带领下背靠饶安列阵，士气如虹，完全没有疲惫之色。
“全军出击，杀~”匡章一声令下，三万齐军朝着魏军杀去。
庞葱一直以来都表现得很沉稳，当他看到齐军杀来时，心中早已做好了应对的策略。他迅速下达命令：“盾阵在前，弓弩手准备！”这一声令下，魏军士兵们立刻行动起来，盾牌组成了坚固的防线，而弓弩手则准备好了发射箭矢。
“放箭~”随着庞葱的再次命令，魏军的箭矢如雨点般射向齐军。啊~齐军士兵们纷纷中箭，他们痛苦地呼喊着，大量的鲜血染红了战场。由于受到箭矢的攻击，齐军的前进速度明显减缓。
然而，齐军将领匡章并没有被这一情况吓倒，他立刻下达了新的命令：“继续前进，停止不前者~斩~”齐军士兵们听到这个命令后，尽管心中恐惧，但也只能硬着头皮继续向前冲。他们知道，如果不服从命令，等待他们的将是死亡。
很快，齐军杀到了魏军阵前，双方开始了近身搏斗。战场上刀光剑影，喊杀声和惨叫声此起彼伏。魏军凭借着坚实的盾阵和精准的弓弩射击，给齐军造成了巨大的压力。但齐军士兵们却毫不退缩。
“长矛突刺，中军向前，后军跟上！”庞葱下令道。双方都是训练有素，沙场老兵。但是魏军明显比齐军多，所以庞葱自信即使拼消耗也可以胜。
就在双方激战正酣、胜负即将揭晓之际，魏军后方突然尘土飞扬，遮天蔽日，一支齐国军队如旋风般席卷而来，红色旗帜在平原上飘扬，那正是齐将黔夫率领的三千精锐骑兵。
原本已稳操胜券的庞葱，瞬间脸色大变，心中暗叫不妙。他立即意识到形势危急，急忙下令：“后军速速转向，挡住齐军！”然而，一切都太迟了。魏军此时全都集中在正面战场，根本无法迅速调整阵形应对后方的袭击。而齐军的骑兵速度极快，眨眼间便已冲到近前。
“杀~拿下魏军中军帅旗！”随着黔夫一声高呼，他手中的长剑被高高举起，闪烁着寒光。这一剑仿佛劈开了魏军的防线，他们的后方立刻出现了一个巨大的缺口，并且这个缺口不断地扩大和延伸。与此同时，正面的匡章也毫不犹豫地举起长剑，大声喊道：“全军进攻，杀~”随后，他亲自率领士兵们奋勇杀敌，冲向魏军。齐军士兵士气大振，纷纷跟随其后，形成一股强大的攻击力量。
庞葱眼看着自己的军队陷入了前后夹击的困境，心中明白已经无力回天。如果继续坚持战斗下去，只会导致全军覆没。无奈之下，他只好下达命令：“前后掩护，左右两翼往南方撤退，退往麦丘。”
魏军见势不妙，立刻开始后撤，但齐军如潮水般涌来，已至眼前，魏军又如何能从容撤退？眨眼间，局面失控，演变成了一场大溃败。数万魏军丢盔弃甲，狼狈不堪地向麦丘方向逃窜。他们如同受惊的羊群，混乱无序，只顾着逃命，完全失去了战斗的意志和组织。战场上弥漫着恐惧与绝望的气氛，魏军士兵们脸上充满了惊恐与无助，他们拼命奔跑，试图逃离这可怕的战场。盔甲、兵器被丢弃一地，旗帜也纷纷倒下，曾经威风凛凛的魏军此刻变得如此脆弱和狼狈。而齐军反而一扫之前被魏军穷追猛打的颓势。
当庞葱退到麦丘的时候，清点人数只有不到一万人逃了回来。而齐军并没有继续进攻麦丘，而是退回饶安休整，齐军绕海行舟，奔袭饶安，紧急又和魏军大战，已经是强弩之末了。匡章下令休整同时，派人前往千乘打探，他的下一个目标不是麦丘而是攻打千乘，只有打通和临淄之间的联系，这样才能获得补给和支援。
河间地区魏军已经没有其他兵马了，魏错的先锋骑兵已经进入大梁境内了，后方步兵也已经到达济水流域了。庞葱只能死守麦丘并向大梁求援了，可是他很清楚，在没有击败诸侯联军之前不会有援兵了。