汉军营帐之内，关羽一掌拍碎身前案几，怒道：“岂有此理？麋芳竟然投降了。他可是大哥的妻兄啊。怎能在这个时候投敌？”
马良知晓此刻已不是深究麋芳投降缘由的时候，便劝道：“军侯，多言无益。眼下当立即撤军。”
关羽点头，道：“言之有理。”随后对关平道：“立刻整军，准备撤离。并派使者联系吕蒙，要求其善待我军将士的家属。”
马良忙劝道：“君侯不可，如此只会给吕蒙瓦解我军士气的良机。眼下，我们非但不能派出使者，还应派出斥候，凡是来自东吴的使者，一律截杀。”
关羽道：“为何？”
马良道：“南郡防线由君侯经营多年，如同铜墙铁壁。眼下却轻易被破，自然是吕蒙用了攻心之计。倘若我们派出使者，吕蒙故技重施，散布舆论，利用我军将士的思乡之情，来瓦解我军将士军心。我军将立即变成一盘散沙。”
关羽道：“若是截杀东吴使者，我军将士岂不是无从知晓家中妻儿老小的情况？我身为三军统帅，怎能如此行事？”
马良道：“慈不掌兵。望君侯早做决断，若是被吕蒙占得先机，我们将再无翻盘机会。”
关羽犹豫道：“这……”
马良此时不再如先前那般一派文弱书生之象，长袖一挥，凛然之气散发，道：“现在孙权推测我们会撤回南郡，也猜到我们可能会撤往上庸或者临沮，故而将吴将尽数派出，将我们的去路全部封住。但是眼下东吴精锐尽出，后方必然空虚。并且，据斥候来报，孙权也将前往荆州，我们可以趁机集中全部力量，沿汉水而下，绕至敌军后方，直捣黄龙，活捉孙权。”
关羽一惊，看向马良那果决的脸庞，暗道：“此人谦和儒雅，没想到临事竟能如此果决。在形势如此危急的情况下，还能想出如此妙计。难怪能被军师看重，与其结拜。”其仔细思索，道：“眼下腹背受敌，士气低微……”
关羽并不畏战，亦知晓此计乃上策，只是不愿向将士隐瞒家中妻儿的消息，故不愿采用马良之计。
马良道：“我们可以告知将士，东吴使者传来消息，我军在荆州的家属已尽数被吕蒙擒获，押入大牢，饱受凌辱。这种事情孙权做得出来，不会有人怀疑。如此便可激发我军士气，与东吴决一死战。”
关羽犹豫不决，因为此举太过卑鄙，其心性高傲，不屑行如此之法。哪怕东吴的手段比此卑鄙百倍。
这时，帐外卫兵来报：“将军，吕蒙使者求见。”
关羽道：“请。”
马良道：“君侯，务必将其斩杀，不可让南郡的消息传到将士耳中。”
关羽深思不言。
少顷，使者入帐，躬身行礼。
关羽道：“请问使者，吕蒙攻下江陵后，如何处置我军将士家属？”
使者道：“君侯请放心，吕将军对贵军家属礼敬有加，不仅秋毫无犯，还亲自前往各家慰问。不少家属还亲手写信，请我转送给贵军将士。”
关羽道：“如此，便有劳使者将书信分发给将士了。坦之，你去帮使者分发书信。”
关平刚要领命，忽听马良喝道：“不可，若如此，君侯危矣。”
关平认为马良言之有理，犹豫不决，看向关羽。关羽摇了摇头，道：“关某顶天立地，怎可行卑鄙之事？”随即对关平道：“去吧。”
关平领命，领着使者出帐。马良哀叹一声，不再多言，暗道：“云长乃儒将，又心性高傲，不屑行卑鄙手段。眼下败局已定，无可转圜。接下来只得思索退路了。曹操为了让我们与东吴两虎相争，可能会坐山观虎斗，但孙权与我们撕破脸，定会赶尽杀绝，将我们的退路尽数封住。这可如何是好？”思闭，其来到舆图前，仔细察看地形，以期发现吴军破绽。
关羽望着陷入深思的马良，颇觉愧疚。这段时间，其屡屡拒绝马良的正确建议，结果落得现在腹背受敌的局面。其无愧天地，无惧生死，但不愿马良跟着自己送命，开始思索让马良脱身之法。
营帐内顿时一片寂静。
使者出帐后，关羽部属向使者询问家中情况，得知家中平安，所受待遇超过以前，俱是无心恋战。将士们又得到家人书信，斗志更减。
此时，关羽北伐已有数月，将士思乡情重，兼之腹背受敌，一如四面楚歌时的项羽军队，登时士气尽溃，纷纷投降东吴。
关羽不愿为难将士，让部下各自散去。最终，三万大军如鸟兽散，仅剩十余骑，关羽心如饮冰，退守麦城。
樊城内，曹仁召集众将领商议，众将均言：“如今关羽虎落平阳，可派兵追击，将其擒获，一雪前耻。”
赵俨却道：“孙权乘我军与关羽鏖战之机，截断关羽后路，却又顾忌关羽率军回救，我军渔翁得利。如果我们对关羽穷追不舍，孙权的兵锋便将由关羽转向我军。因此，我们应给关羽留条活路，让其与孙权纠缠。二人斗得越很，对我军越有利。”
曹仁认为赵俨言之有理，便下令不得穷追关羽。
与此同时，东吴军队由陆逊带领，沿长江水道往西，溯流而上，抵达宜昌，北袭部分汉军据点。
十一月，季汉宜都太守樊友放弃宜都郡逃走，各城长官以及各部族酋长均归降陆逊。陆逊以官印授予归附的官吏，并攻击汉将詹晏等人和世居秭归、拥兵自重的大姓，将其全部击溃，前后斩首、俘获以及招降数以万计。
宜都郡处于荆州上游，沟通益州和荆州，如果宜都郡没有失守，关羽既可以从宜都郡顺着长江回到益州，又可以在宜都郡拉拢兵马，发动反攻。现在宜都失守，重重罗网布下，关羽已无法逃脱。
攻占宜都郡之后，孙权任命陆逊为右护军、镇西将军，进封为娄侯，率兵驻扎夷陵，守卫峡口。自此，重重大军布下的口袋阵已成，吴军坐等关羽入瓮。