李农返回幽蓟府，见到石虎。
石虎问李农:“这慕容皝思考的如何了？是屈服于我还是降于我？”
李农说:“直接发兵拿下平州，慕容皝态度之强硬，言辞之激烈。恐怕不可能屈尊于天王。”
石虎从座位上站了起来，说到:“那就发兵攻打，一鼓作气 拿下平州。速速备战！”
在撤军路上封将军（封弈）对着慕容皝说到:“此次石虎肯定不能善罢甘休，我们也并非石虎敌手。”
慕容皝对着封弈说:“举我平州之力，定能击退石虎！！”
慕容皝边撤退边在马车上定制计划。
石虎这边又召集了麻秋，鲜于丰二人。
石虎对着麻秋说道:“你这是第一次在北方御敌吧？”
麻秋说:“自从随父亲离开公孙成的豫州，除了在凉州之地多次交战，还从未有过在燕赵之地交战。”
石虎说:“这次就好好表现，弥补在秦州的遗憾吧。”
麻秋说:“诺！”
石虎又对着鲜于丰说:“你也算老臣了，这次如果拿下平州，就准了你告老还乡，像夔安一样，不再注重战事。”
鲜于丰说:“诺！”
石虎随即任命大军兵分四路，由石闵和李农领军两万出雍奴，姚弋仲和王华率军出无终，石虎亲自领军出狐奴道由石成做前锋，桃豹和麻秋走水路要拿下北平郡。
四路大军号称二十万，浩浩荡荡杀向平州。
石虎大军所过之处狼烟遍地，百姓怨声载道，平州刺史部，徐无郡太守公孙止，组织三千人前去抵抗。
公孙止亲自出兵，带着这三千人，向西而去，与石虎的前锋石成交手。
石成对着公孙止喊到:“怎么？难道堂堂平州没有其他人了吗？怎么派了你这么个老态龙钟的人来了？”
周围后赵士兵纷纷嘲笑，公孙止单手将刀插入地面，说到:“对付你老夫一人就够了。”
公孙止随后对着麾下士卒喊:“杀！”
三千人一拥而上，杀向石成。
石成说到:“我所率领的可都是我国中的精锐，你们这样做无异于螳臂当车。既然你们要杀，那我奉陪到底。”
石成领精锐五千与公孙止战做一团，公孙止大败，手下三千人皆被石虎麾下的前锋石成击溃。
公孙止毕竟老了，一人对付一个后赵精骑都相当吃力。等到周围战乱逐渐平息，公孙止就剩孤身一人。
一部分赵国士兵围了上来，将公孙止包围起来，公孙止说道:“终究还是败亡于此。”随后公孙止引剑自杀，终年八十九岁。
慕容皝此时刚刚回到棘城，就听闻徐无太守战死。
慕容皝入城，对着部将们语重心长的说到:“此次关乎我等生存危亡之秋。若不能胜，则我等死无葬身之地。先父一手建立的功业也要毁在我的手里。”
都尉石琮说到:“我们就不应该得罪石虎，石虎性格残忍暴虐好杀。我们本来就不是他的对手，为什么还要去激怒他？！”
石琮的一番话在场的人有认同的，也有保持中立的。
封弈说:“糊涂！这是什么话？”
封弈说到:“石琮妖言惑众，蛊惑军心，建议当即处死。”
石琮说:“我何错之有？大敌当前，你反而要主公斩我？这还没有和敌人交战，我们就先自乱阵脚。岂有此理！！”
石琮说:“你跟在主公的身边，要当心劝诫他才是，三言两语就惹怒石虎。致使发兵二十万攻我平州。”
随后石琮丢下官帽，直接对慕容皝说道。
石琮说:“元真（慕容皝）！好自为之吧，这个都尉我受之不起了。”随后大跨步离去。
后面一众人窃窃私语，慕容皝世子慕容儁说到:“父亲当下如何是好？”
慕容皝说:“石虎即将来攻，我们内部绝对不能离心离德，不过我也不强求你们，想走的就走吧，但是想留的之后可就走不了了。”慕容皝一句话说完，朝堂上鸦雀无声。
左司马，韩寿。司隶，阳骛。太仆、王寓。常侍，宋该。几人说到:“承蒙主公照顾我等多日，可是现在是邦国危难之际，我们却不能献出一策一计，现在我等自愿辞官，归乡务农。”
说完几人纷纷脱下官帽，慕容皝摆摆手示意几人可以离去，四人出了殿门头也不回。
皇甫真大骂几人离去的背影，皇甫真对着几人离去的背影骂到:“眼下邦国危难，你们就抛弃主公而去，真乃狐鼠之辈。”
皇甫真骂着骂着自己也走了出去，连官帽都没留下。
冗骑常侍，宋晃。对着慕容皝说到:“只是听到石虎的风声，我们已经离心离德，这样下去，都不用等石虎大军，到时我们已经自我溃败！！”
慕容皝没有理会宋晃，慕容皝说到:“现在还有谁想和前几位一样，归乡务农的，我不强求，若有困难可当下明说，我可以给你们赐钱赐粮，各自离去。”
随后宁远将军慕容汗站了出来说到:“敢有离去者，必然成为我刀下亡魂！眼下国家危难你们想着跑，早干什么去了？？谁要是再跑，休怪我手中铁矛无情。”
慕容汗算是暂时稳住了局面，东夷校尉封抽、护军乙逸、辽东相韩矫、玄菟太守高诩也纷纷站了出来，异口同声说到:“宁愿死战，绝不退却！”
随后慕容皝开始组织军事，东夷校尉封抽建议到:“将棘城方圆七十里内坚壁清野，敌人深入五百里之地，必然粮草不济，我等以逸待劳，必有优势。”
高诩也说到:“加固城防，聚集粮草于城内，这样可与敌人相持数月，敌军深入粮草必然不能维持，到时敌人自己就退了。”
韩矫献策说到:“臣想可以让东南晋室作为援军，出兵豫州，袭扰赵国后方，牵制石虎。”
慕容皝心中甚是高兴，看到自己麾下也有有用之人，于是说到:“诸卿还有什么建议，速速道来，无论什么计策都可以说出来。”随后下令封赏慕容汗，封抽，高诩，韩矫几人。
慕容皝这边紧锣密鼓的安排，石虎此时还在进军路上。
石虎听闻徐无太守公孙止死了，石虎下令所有军队原地休整。
李农问石虎，李农问:“此时徐无已经攻破，为什么要在这里止步不前？此时敌人肯定已经自乱阵脚，这时我们发起猛攻，必然大获全胜！！”
石虎说:“你只会出谋划策，只知其一，不知其二，我们沿途休整，也刚好可以就地补给，掠夺百姓民财，这才是我们应该做的。眼下已经行进了两百里，敌人近在咫尺，他又跑不了，你担心什么？”
石虎于是下令各军可以按需劫掠，就这样几天之内，石虎大军原地驻扎，开始四处劫掠百姓。平州以西数郡百姓连连遭殃。石虎大军所过之处，民众苦不堪言，皆成幻影。
慕容皝将棘城周围一百里坚壁清野，周围郡内的百姓，粮食，士卒纷纷遣入棘城内，慕容皝亲自审察城防状况。
在旁的封抽说到:“还好石虎没有趁这个时候发兵攻我，不然防不胜防啊。”
慕容皝说:“所言甚是，石虎要是这个时候兵临城下，那一切努力都将白费了。”
慕容皝回到宫内，又见了自己的儿子们，给他们每个人都做了任命。
慕容皝召见了自己的五个儿子分别是慕容度，慕容恪，慕容偻，慕容汗，慕容儁。
慕容皝对这些儿子说道:“你们有的已经十九岁了，眼下家国兴亡，你们也要出一份力了。”
慕容儁说到:“父亲但说无妨，儿等该如何做？”
慕容皝把棘城地图展开，慕容皝随即任命慕容儁:“你的年龄最为年长，你就驻守外城西门，务必严防死守。”
慕容儁说:“遵命！”
慕容皝随后说:“慕容恪！”
慕容恪回答:“儿在！父亲请讲！”
慕容皝说:“你今年只有十四岁，所以就不要守城门了，给你一千骑兵你就负责监督城内城防。”
慕容恪说:“诺！”
慕容皝说到:“慕容度，你去守外城南门。”
慕容度一口答应。
慕容皝随后说:“慕容汗，你就跟着我吧。”
慕容汗说:“诺！”
慕容皝说:“慕容偻，你去守内城西门！”
慕容偻说:“是！”
慕容皝将自己年长的儿子们任命完后，随后又叫人叫来小儿子们。
慕容霸，慕容尊，慕容龙，慕容桓四人，慕容皝对这四位儿子说到:“你们都过了十岁，要在这次战乱中保全弟弟妹妹们，尤其是，你们中最小的弟弟慕容德如今只有一岁，你们要好好保护才是，给你们每人配备二十兵马，若内城失守，你们即可带着母亲，弟弟妹妹们走暗道向东而退，去找慕容评。”
慕容霸说:“我已经十二岁了，父亲之前你也看到了，我一个人就能打二十个人，我不要守卫皇宫。”
慕容皝摸着慕容霸的头说到:“我儿之悍勇，军中可以相媲美之人屈指可数，所以才将保卫皇宫的重任交给你啊。”
慕容霸说到:“孩儿定不负父亲所托。”随后慕容皝又叫来自己的几个心腹大臣，封抽，封将军（封奕），高诩，宋晃等人各有安排。
慕容皝已经做好了严防死守的准备，就等着石虎大军到来。
在宇文部的慕容翰吃吃喝喝，宇文部首领宇文逸豆归给慕容翰摆了宴席，宇文逸豆归看着慕容翰狼吞虎咽的样子，宇文逸豆归说到:“先生如此狼吞虎咽，是有多久没有进食？”
慕容翰说:“两日！”随后将宇文逸豆归盘中的肉也夺了过去塞到嘴中。
宇文逸豆归说到:“我这里比较荒凉，没什么可以招待先生的，不知先生找我何事？”
慕容翰一壶酒下肚，说到:“在下慕容翰，特来相投！”
宇文逸豆归大怒:“你是慕容家的人？来人将这个慕容……慕容？”
宇文逸豆归随转头问慕容翰说:“慕容什么？”
慕容翰说:“在下慕容翰……”
宇文逸豆归喊:“将慕容翰下狱！！”
慕容翰说:“我前来投奔，为何无故将我下狱。”
宇文逸豆归则说:“我世世代代牧羊在这里，你们慕容氏屡次无故攻打我们，现在没有立刻杀了你都已经是仁慈了，我们还要和石虎联兵一同讨伐慕容皝。”
慕容翰大笑说:“看来你还不知道。”
宇文逸豆归说:“知道什么？”
慕容翰说:“前几日，石虎联合段辽，打算一举攻破慕容皝，结果呢？石虎反而吞并了段辽。和石虎这样人面兽心的人交好，我看宇文部也败亡不远了。”
宇文逸豆归立刻叫来弟弟宇文殴。
宇文殴低声凑到宇文逸豆归耳边说:“慕容翰所言，句句属实……”
宇文逸豆归问到:“你一个慕容氏的人怎么会在段部鲜卑？”
慕容翰说:“我和慕容皝早就没关系了，早已经恩断义绝，早就是段部鲜卑的人了，现在无非就和他同一个姓而已。”
宇文殴随后低声对宇文逸豆归说:“那个族弟宇文修好像也是在段部鲜卑段匹磾帐下效力……”
宇文逸豆归随后对着慕容翰说:“既然如此，那你就在我帐下效力吧。”
慕容翰随即说:“谢明公收留之恩。”
宇文逸豆归于是收留了慕容翰……
此时石虎休整完毕，大军开拔直扑棘城而来。
石虎对将士们说到:“谁要是生擒慕容皝，直接进爵六等，赏千金，封万户侯。”
一众士兵们纷纷大喊:“天王万岁，天王万岁，大赵万年，大赵万年。”
李农对着石闵说:“此次征伐，若不能速战速决则我粮草不济。”
石闵说:“你又多虑了，这次我们出兵十万之多，号称二十万，吓都能把慕容皝吓死，要是兵临城下，慕容皝必然亲自来降。”
李农转头问石闵（冉闵）:“你为何如此自负？”
石闵大笑说:“有我这个神将在这，谁能敌过我们？”