桂林行营主任认为日军第21军兵力有限，固守广州尚且勉强支撑，不太可能进攻没有多少军事意义的广西。
但他不知道现在日军21军的兵力得到了日军大本营的极大加强。
国民政府军事委员会参谋长认为：“日军在自身兵力严重不足的情况下，如果再进攻广西，无异于挖肉补疮，一来会造成兵力不足问题雪上加霜，二来如果在广西投入的兵力太少，起不了多大的作用。”
桂军是国民政府军阀军队中，战斗力最为强悍的队伍，就连日本人也认为桂军是华国军队中最具有武士道精神的军队。
但在此次南宁战役中，桂军主力早已全部北上抗日，留守广西的都是桂军的三流部队。
国民政府军事委员会参谋长认为，广西在他们的统治之下，变成了半军事化省份，地方民众具有武装反抗的能力，日军进入广西会四面受敌。
而且广西贫穷落后，日军占领此处对以战养战的策略毫无帮助，几乎所有补给都要从遥远的后方运过来，怎么维持大规模长期作战?
故此，国民政府军事委员会参谋长认为日军从海路、陆路进攻广西的可能性都不大，就是日军硬要进攻，也必然会将柳州作为攻击目标。
因为占领柳州比占领南宁更具有军事意义，日军攻占柳州后，就可以从南面攻击湖南。
湖南在日军南北夹击下，肯定守不住，国军一旦失湖南丢，大后方外围最后一个屏障也就没有了。
国民政府军事委员会参谋长判断，日军要占领柳州，如果不从陆路进攻，也会从广州湾登陆，北上占领玉林，贵港，来宾，然后攻占柳州，这是国民政府军事委员会参谋长认为占领柳州最好的线路。
于是，国民政府军事委员会参谋长将国军第16集团军最有战斗力的两个师都放在贵港、容县，扼守北上柳州的道路要点，另外两个师作为支援部队，部署在桂粤边境，随时可以支援战斗。
另外，广东境内还有十几个师的国军部队，随时可以增员，国民政府军事委员会参谋长认为守住柳州还是比较把握的。
桂军的部署全部是针对日军可能在广州湾登陆，北上柳州的作战计划，对于钦州湾的防御只是草草布置，没有进行完善的部署。
至于国民政府军事委员会倒是认为日军有可能从钦州湾登陆，进而攻占南宁，曾经多次提醒桂林行营主任重视钦州湾的防御部署。
遗憾的是，国民政府军事委员会对于广西并没有什么话语权。
广西和广东不同，1936年两广事变，广东军阀被国民政府轻松击败，广东就基本为国民政府控制，中央军可以进入。
而广西早在北伐之前就是桂林行营主任控制的地盘，中央军不准进入广西。
即使到了广州沦陷，广西也有危险的情况下，中央军无法进入广西，只有三流桂军部队存在。
国民政府军事委员会倒是想派遣几万中央军进入广西，但桂林行营主任不同意，只能作罢，桂军仅有两个师部署在钦州湾一线。
桂军本来只有两个军3万余人，人数虽少，战斗力却很强。
第48军和第7军都是桂军的主力部队，桂林行营主任认为这两个军的士兵征战多年，除了武器装备比日军差外，作战能力要强于日军。
抗战初期，第48军和第7军主力全部北上抗战，在淞沪会战、徐州会战、武汉会战中的表现都非常出色。
由于桂军主力已经全部北上抗战，而广西境内留守的桂军只有一个第16集团军，战斗力并不强，。
第16集团军虽然号称是一个集团军，其实下辖只有2个军，总兵力6个师，广西20多万平方公里、人口几千万，地形非常复杂，仅仅6个师防御广西是远远不够的。
况且广西境内根本没有6个师，桂林行营主任在防城港、北海仅仅各放置1个团，而在二线阵地也只放置了2个团，三线钦州防线同样也是放置2个团。
第16集团军其他的主力都部署在柳州一线，现有广西境内桂军的实力，只能减缓日军推进速度，根本无力阻挡日军的攻势。
1939年11月13日，日军舰队冒着强风从三亚出发，驶往钦州港。
虽然强风大浪对日军登陆有较大的影响，但也让桂军守备部队认为敌人不可能在这种天气登陆作战。
15日8时，日军第5师团第9旅团利用狂风暴雨作掩护，在钦州湾龙门、企沙突然登陆。
防守该地的桂军新编第19师第56团发现日军大举登陆，立刻用机枪、步枪猛烈射击，阻敌上岸。
日军护航舰队的火力非常凶猛，将海岸边的碉堡一个个轰碎，双方激战两小时，桂军第56团战斗表现勇猛，但日军的炮火兵力实在是不是区区一个团可以抵挡的，日军从防御空档迂回登陆成功。
第五师团、台湾混成旅团及海军陆战队共3万余人于15、16两日在钦州湾登陆成功后，向北挺进。
桂军第175师、新编第19师在小董、大寺、贵台地区全力阻挡日军，多次发生激战。
第175师在得知防城、钦县被日军攻陷后，放弃了北海一线的防守，改由地方民团接手防务，全师侧击日军，试图阻止日军前进。
遗憾的是，第175师兵力薄弱、战力不强，而日军兵力雄厚、战力强悍，第175师仅仅起到拖延的作用，无法动摇战局，175师的拖延战法也给日军造成一定的损失。
桂军175师525团得知新编19师败退的消息，连夜向陆屋急进，525团先杀到小董，趁夜突袭日军。
525团趁着夜色，偷偷越过日军警戒线，突袭小董，击毙日军哨兵多名，和日军展开激烈巷战。
两军刚一交火，小董周边的日军主力纷纷赶来围攻，战斗异常激烈。
525团战至凌晨4点，仍然不能将小董内的日军消灭，眼见天色即将大亮，日军重武器就要发挥作用，无奈之下，只好突围。
第二天晚上，525团再次攻击，但日军人数太多，激战了一晚，仍然未能攻克。
第三天，日军一个旅团上万人的大部队到来，525团先和一支200多人的日军前卫尖兵交战，将他们击溃。
正继续追击的时，突然在平吉遭遇日军一支数千人的大部队，525团见情况危急，退无可退，只能奋起作战，全力冲锋，居然被525团拦腰冲断。
但几个小时后，日军在空中掩护下稳住了阵脚，向525团发动大规模进攻，一举将525团击退。
仅靠525团一个团的兵力，他们又连续激战了数场，实在难以抵挡数千日军的大规模进攻，激战几个小时后，525团不得不放弃平吉撤退。
桂军525团反攻小董失败，未能切断日军后续部队对南宁的进攻，但随后525团连续对邕钦公路进行七昼夜破袭，摧毁日军大量的运输车辆和军用物资。
日军见运输补给线被525团袭击，从南宁抽调了3000多人加上小董驻守的2000多人，一共5000多人疯狂向525团发起猛攻。
桂军525团拼命抵抗，伤亡300多人后，不得已只能再次撤退。
而后525团在友军的配合下多次攻击邕钦公路，迫使日军多次集中兵力回头围剿，战斗中还击毙了一个日本鬼子大尉军官。
但广西境内桂军力量薄弱，不能彻底阻挡日军进攻南宁，也无法改变南宁失陷的结局。
桂军这些新编部队在抵抗日军进攻的战斗中是尽力了，只是战斗力实在不如对手，兵力又只是日军几分之一，对战局起不了太大的作用。
日军在进攻之前，已经对进攻线路的地形和桂军兵力分布做了详细的侦察，所以用兵进攻得心应手。
日军登陆后的第二天，已经向北推进几十公里，虽然道路已经被桂军完全破坏，但日军用马匹运载物资，再有工兵修复搭建桥梁，推进速度还是很快的。
第16集团军副总司令韦云淞见局势严峻，亲自赶往南宁设置指挥所，意图稳定军心，但桂军跟对手相比，实力太弱，难于扭转颓势。
19日，日军前锋已经突进到大塘、百济距离南宁约50公里的地区，这个推进速度非常惊人。
而此时国军四处前来增援部队还没有赶到，第175师、新编第19师都已经伤亡过半，自身难保，无法协防南宁。
日军刚在钦州湾登陆，重庆的上峰就已经获得军情报告。他一边让国民政府军事委员会参谋长立即赶往广西指挥作战，一边调兵遣将进入广西阻敌，要求务必阻挡日军进攻。
此时，中央军进入广西阻击日军已是大势所趋，就算桂林行营主任有一万个不愿意，也不敢再说什么，广西被中央军把持，总比被日军占领要好。
11月20日，国民政府军事委员会命令中央军精锐傅仲芳的第99军、姚纯的第36军、第5军，迅速往宜山、柳州、南宁地区集结，但是远水救不了近火。
21日，日军一路苦战，突破了依靠地形死守的桂军阻拦，于22日晚间到达了邕江南岸，对岸就是南宁城。
南宁地理位置重要，四条公路在此交汇，四通八达，从南宁往东是柳州，玉林，往西是龙州、华越边境，往南是钦州湾，往北是百色。
日军一旦控制了南宁地区，也就控制了广西南部的交通要点，接下来无论进攻哪个方向，都极为有利。
钦县，小董失守之后，日军飞机多次前往南宁轰炸，南宁市民开始自发离开躲避战乱。
日军第5师团分两路冲向南宁，前锋于22日晚已经推进到南宁城下。
此时，南宁城内一片混乱，政府机关人员、市民全部涌出城外，撤往右江方向。
23日，日军第21旅团、第9旅团协同组成渡河突击队，以飞机大炮掩护，进行了迅猛的渡江突击作战。
而增援的桂军135师2个团从广东乘坐汽车一路飞驰赶往南宁。23日当天，这2个团刚进入阵地立足未稳，就遭到日军猛攻。
135师是31军的主力部队，老兵多，战斗力比第46军强了不止一星半点。
桂军135师依托80多米宽的邕江死守，在23日击溃了日军20多次渡江强攻，双方都伤亡惨重。
24日上午，日军除集中炮兵猛轰掩护日军渡河之外，又集中了海军航空兵，对北岸国军进行了连续轰炸扫射。
北岸国军阵地遭到严重破坏，守军官兵伤亡巨大，防御火力大为减弱。
在日军飞机猛烈轰炸掩护下，一股日军最终突破邕江防线，攻入南宁城。
北岸国军被迫退入城中，两军在南宁城内再次发生激烈的巷战。
负责南宁城内防御的为135师的405团，该团此前没有参与江防作战，战力相对完整。
可是日军已经有4个大队约3000多人攻入南宁城内，外围还有2万多日军即将入城。
桂军大部分已经突围北撤，仅靠第405团一个团的兵力，显然无法守住南宁城。
第405团团长伍宗骏紧急向师部请示，但通讯断绝，始终联系不上师部。
伍宗骏眼看就要被日军包围歼灭，于是下令放弃南宁，立即向北撤退。
在伍宗骏下达撤退命令时，协助南宁防御的警察、民团以及还没来得及撤走的市民，纷纷狂奔四散而走。
晚上9点，日军进入南宁市中心，占领了南宁市高等法院等重要建筑，没有遭遇抵抗，自此，南宁失守沦陷。
日军第21军司令部随即向大本营告捷，并于29日举行了入城式。
伍宗骏因违抗命令，擅自放弃南宁城，被撤职查办。本来按照军法，伍宗骏是要被枪毙的，但国民政府军事委员会参谋长还是比较讲理，他知道第405团是力不从心才撤退，并非一味的贪生怕死，所以只判处伍宗骏5年有期徒刑。
上峰得知南宁失守陷落的消息后大怒，立即找到国民政府军事委员会参谋长质问：“南宁怎么丢了？”
国民政府军事委员会参谋长有些羞愧地说道：“主要是我们在钦州湾的兵力太薄弱了，事先没有想到日军会从这里登陆，实在防不胜防，我向您领罪。”
上峰不耐烦的说道：
“现在就不要谈什么罪不罪的!日寇占领南宁以后，绝对不会停下来不动，不是向东杀向柳州，桂林，就是向西杀向龙州华越边境。”
“无论日寇向哪个方向进攻，都对我军极为不利，必须将他们阻挡住。”
“目前根据情报，日军登陆部队应该不超过5万，还要分兵1万防御登陆点，所以前线日军在4万人左右。”
“我命令你，务必集中主力，将这股日寇歼灭或者重创，光复南宁，拔掉这颗插在广西的钉子。”
上峰顿了一顿，又语重心长的对国民政府军事委员会参谋长说道：“光复南宁，与你与我与党与国，都有好处!”
国民政府军事委员会参谋长自然明白上峰这么说是什么意思，广西是桂系的大本营，如果日寇占领广西，桂系没有了地盘，也就很快会烟消云散了。
国民政府军事委员会参谋长思索了一分钟，随后斩钉截铁的说：“请长官放心，我一定完成任务!”
上峰听了很高兴，但还没等他说话，国民政府军事委员会参谋长又说道：“不过，这次反攻事关重大，请长官给我两件国宝，不然怕是不可能光复南宁。”
上峰奇怪地问道：“什么国宝?”
国民政府军事委员会参谋长回答道：“机械化第5军和独立纵队。”