在日军三路突破了华夏政府第五战区的第一道防线后，第五战区司令李长官针对日军的进攻态势也是对部队做出了调整部署。
李长官命令第二十九集团军在大洪山地区游击作战，并从侧翼对京钟、襄花这两路日军进行袭扰。
命令左翼集团军总司令孙连仲指挥第一游击纵队在桐柏山游击作战，并从西南侧对襄花路日军进攻袭扰。
命令江防军除原任务外，还需要派出部队渡河东进，向皂市、濂山方向发起攻击，威胁日军进攻部队的后方，策应右翼集团军的作战。
命令右翼集团军派出一部分兵力固守襄河西岸，主力则渡过襄河，在襄河以东地区集结，与中央集团军协同围歼由钟祥北上的日军第十三师团。
命令中央集团军坚守现在的防御阵地，阻击、迟滞日军第十三师团继续往西攻击，在枣阳以东逐次抵抗，确保襄阳和樊城的安全，同时，派出一部分兵力在枣阳以北与右翼集团军和大洪山游击军协同，攻击日军后背。
但是，三路日军在突破华夏政府第五战区第一线防御阵地后进展迅速，充分的发挥出了日军机械化方面的优势，以每天三十至四十公里的速度向前突进。
会战打到第八天的时候，日军第三师团已经占领了唐河，第十三师团则攻击占领了王集，第三十九师团也是攻击到了随阳店，这一下就日军的进攻部队就对枣阳构成合围之势。
不过，日军的攻击速度虽然很快，但日军的兵力实在是有限，根本无法在保证进攻推进速度的前提下，将包围圈的攻击线填满，这就造成了三路日军之间的空隙非常的大。
华夏政府第五战区各部队在逐次抵抗之后，便在日军三路进攻部队包围圈尚未合拢时及时跳到了外线去作战。
不过，华夏政府第五战区中央集团军第八十四军第一百七十三师在枣阳附近掩护主力转移时，遭到了日军的围攻撤退受阻，为了冲出日军的包围圈，部队损失非常惨重，就连师长钟毅都阵亡了。
在第五战区部队全都跳到日军的包围圈后，日军也是顺利的占领了枣阳，并向第十一军司令部发去告捷电报：汉水左岸作战目的已经完成。
但收到告捷电报的日军第十一军司令官园部和一郎中将却是开心不起来，因为他很清楚，第一阶段的作战目标中最重要的一点其实并未实现，那就是包围支那政府第五战区主力部队进行消灭，这和占领一坐空城枣阳比起来，根本就是天壤之别，而且，支那政府第五战区的主力部队现在从包围圈中已经完全的跳到了外线，这对自己进攻的各路部队来说，其实是非常危险的一件事情。
事实上，正如日军第十一军司令官园部和一郎中将所担忧的那样，华夏政府第五战区司令李长官已经在日军进攻部队的四周集中了二十三个师的兵力，准备对日军的进攻部队发起决战。
第五战区司令李长官清楚日军此次会战的作战计划，日军想要的就是局部快速的突进，然后将自己第五战区的主力部队给包围消灭掉，所以，李长官也是根据日军的作战计划，决定了避开日军初期的锋芒，等日军的补给线和战线拉长之后，不断的让部队袭扰日军的后方和补给线，慢慢的将日军的锐气消耗掉，然后，就可以对已成疲兵的日军进攻部队进行反击了。
李长官知道日军在占领枣阳后，也没有足够的兵力进行占领和防御，而且日军需要退回原驻地，准备开始进行他们此次会战的第二阶段作战行动，并且，现在日军各部的后方和补给线在第五战区部队的袭扰下，早就已经应付不过来了。
另外，加上最近正值下雨，日军后退的道路只有襄花路，这条公路在大雨后车辆是很难移动的，这时候正是日军进攻部队态势不利、补给缺乏、退却困难的大好时机。
李长官等的就是这个时候，趁着这个好机会，集中兵力对日军进攻的部队进行反攻，然后败退的日军进行追击作战。
当枣阳被日军正面攻击部队占领后，日军的左右两翼迂回包抄部队也是即将会师，不过很明显的是，此次日军第十一军的快速突击作战，除了重创支那政府第五战区第八十四军外，并没有其它重大战果可言。
日军第十一军司令官园部和一郎中将对于这个战果也是无可奈何，虽然第一阶段的作战目标没有完全的达成，但整个会战还是要继续进行下去，大本营那边还等着自己带领部队占领宜昌呢。
于是，日军第十一军司令官园部和一郎中将下达命令，命前线各师团在抵达唐河、白河一线后按照之前的作战计划，全体部队反转回原驻地，准备执行战前制定的此次会战第二阶段汉水西岸的包围作战。
也就在日军第十一军司令官园部和一郎中将下达命令的三个小时后，华夏政府第五战区司令李长官对前线各部队下达了全线反攻的命令。
在收到第五战区司令李长官的反攻命令后，第三十一集团军的六个师从北面的南阳地区急速南下，往枣阳地区攻击前进，第三十三集团军的五个师在南，负责堵住日军的退路，第四十五军及第九十四军之前一直尾随着日军的五个师则在东南方向，对准备撤退的日军几乎已经形成了包围，一场激战就此展开。
按照作战计划撤退的日军，最先与从南面攻击前进的第三十三集团军的五个师发生接触交火，撤退的日军将这一情况汇报道日军第十一军司令部后，日军第十一军司令官园部和一郎中将反而是非常的高兴。
要知道，日军第一阶段的主要目标就是包围消灭第五战区的主力部队，之前虽然各部队进攻的速度非常的快，但第五战区主力部队确实并没有被消灭掉，现在第五战区的主力部队居然主动的出现了，那这对日军来说就是一个非常难得的机会。