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曹平生所说的大问题,是项目组发现有三家公司与风云卫浴做一样的产品,够成同业竞争。

这三家公司都是董事长林德义近亲属设立的,主营产品和部分供应商与风云卫浴存在重叠的情况,因此被各大中介初步认定为同业竞争。

“我近亲属开立的公司,也要对外披『露』么?”林德义吃惊道。

曹平生点了点头,“如果是做相同或则和相似业务,就需要写进招股书。”

“写进去了会有什么问题?”

“很可能够成市障碍。”曹平生悠悠一句。

林德义闻言立刻支开了技师,同时示意她们把门关。

“是不允许有同业竞争么?”林德义道。

“嗯,如果有关联公司与市公司从事相同或相似业务,一方面可能造成利益冲突,不利于市公司的独立『性』;另一方面,容易出现竞争方转移市公司利益,损害市公司股东利益的情形,阻碍市公司的发展。”

曹平生说完理由后,告诉了林德义三种业内常用解决方案:

方案一:剥离,将近亲属公司的股权全部转移给没有亲属关系的独立第三方。

方案二:并购,将近亲属公司的股权全部买过来,与风云卫浴一起市。

方案三:停业或注销,让近亲属的公司关停,书面承诺不再经营相同或者相似产品。

不出曹平生意料,林德义听到这三个方案后直摇头,“虽然是我亲戚的公司,但都是独立的,他们有的比我起步还早,十几年来都是各自发展,各管各的,公司之间基本没有往来,那些公司都是他们的毕生心血,如今我要市,让他们把股权卖给别人,不可能,注销停业就更不可能了……”

曹平生点了点头,不慌不忙道:“如果不关停,只是让他们修改经营范围,改个行,不做卫浴产品了,也不可能是吧?”

“当然。”林德义笑得非常无奈,“人家厂子都是卫浴产品的生产设备,做这个几十年了,怎么可能说不做就不做?换位思考,如果我亲戚公司要市,我也不可能为之动风云卫浴的一丝一毫。”

“嗯,所以最常用也是最彻底的做法,就是买进来。”曹平生说着又抽起了戒烟专用电子烟,他已经逐渐习惯了这种原本他很『逼』视的烟味,天天这么自欺欺人的戒烟,效果也挺好。

林德义摇了摇头,“他们肯定不卖,何况你说的那三家公司,体量虽然比我们小些,但如果一起买,我们也不够钱。”

“不需要全用现金,您用股份置换或者其他非主业资产置换也可以。”

见曹平生还在坚持,林德义索『性』把最关键的原因说了出来:“平生啊,你要知道,对于你们资本玩家来说,看到的或许只是公司,只是股权,但对于我们企业家来说,这是终身事业,我们已经奋斗了大半辈子并且还要继续为之奋斗的终身事业,将来还要给儿子,儿子还要给孙子,这是家族续命的东西,不可能卖的。”

“能市都不卖么?”曹平生挑眉一句。

林德义再次摇了摇头,“我太懂他们了,他们会选择等,等他们公司大了,自己规范自己。”

曹平生的手指在靠椅轮流敲动,林德义的理由跟他原先预想的一样,规避同业竞争的三条路都走不通。

这种情况通常出现在家族企业扎堆的同行业地带,比如风云卫浴所处的卫浴行业,再比如钢铁行业、家居行业,化工行业、电子行业……

这些行业往往一家人搞起来后,亲戚朋友全都跟风在搞,你成立一家公司我也成立一家公司,卖的产品都一样,像一张因连带关系而紧密连接的蜘蛛网,带有地域『性』的行业偏向『性』和集中『性』。

这种现象会致使整个地区大多数公司,若不实施资产剥离或是并购重组,就全都无法市融资的情况。

“林总,您要让他们知道,如果没人做出牺牲,就凭这层永远无法更改的近亲属关系,将来他们的公司也无法市。”

“呵呵。他们会说等过几年,说不定法规都变了,你们这行的法规我听说每半年就要大换血。”

曹平生闻言嗤笑一句:“涉及市公司核心利益的法规,是永远变不了的。”

林德义听后沉默了一会儿,凑近曹平生认真道:“平生,你可是金牌保代,你干这行也二十年了,就没有别的法子了么?”

曹平生缓缓吐出一口烟道:“那三家公司的下游市场,与你们重不重合”

“你说客户?”林德义问。

“对。”

“那肯定不重合,我们都是卖海外,他们都是卖国内。”

“嗯。”曹平生边应着边思考着什么,关于林德义的说辞,项目组自然要去全方位调查与核实,但如果下游市场不重合,那么同业竞争这个问题,解释起来就还有一丝希望,毕竟大家都知道香蕉出口海外的生产商与香蕉供应国内的生产商,其实根本不存在什么竞争关系。

“是不是客户不重合就不算竞争了?”思维还是较为灵敏的林德义立刻问道。

“之前有一家电子公司,沪明电子,跟目前咱们的情况一样,跟它的关联公司同样都做手机板。沪明电子的客户全在国外,关联公司的客户全在国内,双方为此还签订了《市场划分协议》,规定沪明电子具有海外销售的优先权,关联公司除特殊情况外不进行海外销售。”

“结果呢?了么?”林德义语气捎带急切。

曹平生笑着摇了摇头,“被否了,当时就因为他们各自的销售市场不一样,所以招股书里披『露』的是该情况不属于‘实质『性』’同业竞争,但资本监管委员会不认这个解释。”

见林德义的眼神瞬间暗淡了下去,曹平生赶忙道:“当然了,林总,这家公司市被否,原因是综合『性』的,不仅仅是同业竞争这一条,不过这个例子至少可以说明,通过市场分割的方式,无法彻底解决同业竞争毕竟之后沪明电子的老板为了市,忍痛卖掉了关联公司的全部股权,彻底剥离干净了,同时也解决了当初市被否的其他问题,所以最后二审通过了。”

“但我们不是卖股权的问题,我个人甚至没持有这三家公司1%的股权,完全独立的,我们是血脉啊,血脉怎么剥离?”

曹平生呵呵一笑,无奈道:“所以我一开始就说了,这是个大问题。”

根据《公开发行证券的公司信息披『露』内容与格式准则第1号招股说明书(2006 年修订)》规定:“第五十一条发行人应披『露』是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的,发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。”

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