鲁国，灵寿。
时间来到十月，晋宋联军一路从蚩阳向西推进，接连攻占了楚国北部的数座城池。在他们夺下宛城，丹阳两城的同时，鲁军已经将杨越西部的咸宁，盘龙，汉津等地全部收入囊中。楚军在前线接连不断的失败打破了楚国百姓对朝廷的信任，进而导致楚国内部人心惶惶，郢都城中一时间流言四起。有人说楚国现在屡战屡败是屈完当初纵兵屠杀各国百姓的报应，也有人说楚国各地的沦陷是上天对楚成王弑兄篡位的惩罚…
在鲁国的西北边境，失去一切外援的卜齮被鲁军打得节节败退，眼看楚庸等国的援兵迟迟未至，垂死挣扎的卜齮当即率领残兵败将退往鸿上，妄图依靠鸿上这座坚城与鲁军长期对峙。
在灵寿城外的大营里，秦凯，高黑，虎儿班，蒙熙，公孙梧，宁豪等人正在制定攻灭叛军的计划。卜齮的叛军目前仅剩鸿上，曲阳两个据点，曲阳城中只有五百守军，一旦鸿上城破，曲阳守军必将作鸟兽散。鲁军诸将商议过后，一致决定优先攻打鸿上，他们誓要夺回鸿上，处死卜齮，彻底消灭这支祸国殃民的叛军。
三天后，鲁军来到鸿上的南城门外，叛军在鲜虞将领狐翔的率领下冲出城门，径直朝着鲁军扑来。见此情形，同为鲜虞人的鲁国将领文勉对秦凯说：“秦将军，对面有不少来自鲜虞国的士兵，我曾经在鲜虞国当过军官，后来还被毕万赏识，在他的举荐下做了奚齐的侍卫。对面那些鲜虞人应该都听说过我的名号，所以我想去劝降他们，你看这样可以吗…”
“可以，你去前面喊话吧，注意安全。”秦凯同意了文勉的请求，文勉走到队伍的最前方，朝着对面的敌人大喊道：“鲜虞国的弟兄们，我叫文勉，是你们的同胞！你们应该都知道，鲁公对我们鲜虞人没有歧视，他一直以来都是把我们当做自家百姓看待的！你们与其在这里给穷途末路的卜齮卖命，还不如趁现在赶快投降！鲁公说了，只要你们自愿放下武器，朝廷就对你们追随卜齮作乱的事情既往不咎！”
话音刚落，叛军内部就爆发了激烈的冲突，来自鲜虞国的士兵们纷纷对叛军倒戈相向，刚才还在并肩作战的友军瞬间变成了敌人。鲁军趁此机会冲入敌群，和鲜虞士兵一起对抗那些还在给卜齮卖命的叛军。
经过一番激战，鲁军成功击溃了负隅顽抗的叛军，狐翔在乱军中被鲁国的战车碾成肉酱，侥幸存活的叛军士兵统统被鲁军俘获。正当鲁军即将突入城内之际，先前一直埋伏在城墙上的卜齮突然命令弓箭手放箭。鲁军见状一边推出武刚车防御敌人的攻击，一边快速启动投石车，伴随着一阵“轰隆隆”的响声，无数块巨石迅速飞向城墙。“撤退！”常之巫命令弓箭手撤下城墙，叛军前脚刚走，城墙就被从天而降的巨石轰塌了。鲁军在秦凯等人的指挥下继续向前追击，等到鲁军进入城内，卜齮等人早已将最后一支叛军集结完毕。
“卜齮，你勾结楚王，犯上作乱，残杀百姓，罪无可恕！事到如今，你已经无路可走了，我现在给你两个选择，要么向我们下跪请降，要么死在这里！告诉我，你想怎么选？！”虎儿班对卜齮怒斥道，卜齮冷哼一声：“哼，我凭什么向你们这些害死庆父公子的恶人投降？！”孙耳刚想拔出大刀，卜齮就一把从口袋里掏出连弩，尽管众人第一时间冲上前去，卜齮射出的弩箭还是贯穿了孙耳的胸膛。
“弟兄们，给我打！！”高黑怒吼道，愤怒的鲁军一拥而上，很快就将残存的叛军悉数消灭。被蒙熙砍断左臂的卜齮躺在地上大骂李宵阳，虎儿班不胜其烦，一枪刺穿了他的喉咙。常之巫被鲍叔牙和公孙梧合力按在地上，秦凯走上前来，一刀砍下了他的人头。战斗结束后，秦凯命令士兵将孙耳的遗体埋葬在城东的山坡下，随后便率领众人前往曲阳。第二天，曲阳城中的叛军残部集体选择向鲁军投降，鲁军与叛军之间的战争就此画上了一个圆满的句号。李宵阳命令蒙熙将卜齮的家眷全部押往辽东，随即向全国各地宣告叛军覆灭的消息，卜齮的失败令楚成王等人痛不欲生，恍惚间，他们仿佛在卜齮身上看到了楚国的未来…