在一片广袤无垠、碧草如茵的草原上，生活着一大群洁白如雪的绵羊。它们每天悠闲地吃着鲜嫩的青草，晒着温暖的太阳，日子过得平静又快乐。羊群里有一只小羊叫咩咩，它浑身的羊毛蓬松柔软，像云朵一样，眼睛水汪汪的，对世界充满好奇。
离草原不远处的山谷里，住着一只狡猾的狼。这只狼总是对羊群虎视眈眈，心里盘算着怎么能吃到鲜美的羊肉。它已经好几天没吃到东西了，肚子饿得咕咕叫，瘦骨嶙峋的。一天，它在山谷里溜达时，发现了一张被丢弃的羊皮，眼睛一下子亮了起来，脑海中冒出一个坏主意。
狼费了好大的劲，把羊皮披在自己身上，小心翼翼地朝着羊群走去。它学着羊的样子，一蹦一跳，还时不时“咩咩”叫两声，装得像模像样。
咩咩正在和小伙伴们一起吃草，突然看到一只“羊”朝它们走来。这只“羊”的走路姿势有点奇怪，不过咩咩没有多想，友好地迎上去打招呼：“你好呀，新朋友！你是从哪里来的？我以前好像没见过你呢。”
心里一阵窃喜，它努力让自己的声音听起来温柔些：“咩咩，你好呀！我从很远的地方来，那里的草都被吃光啦，我就听说这片草原的草又鲜又嫩，所以过来了。”
咩咩热情地说：“欢迎你来呀！这里的草可好吃啦，你看，那边的草尖上还挂着晶莹的露珠呢，可甜啦。”说着，咩咩还低下头吃了一口草，吧唧吧唧嘴，一副满足的样子。
狼跟着咩咩来到羊群中间，其他小羊们也都围过来，好奇地打量着这位新伙伴。一只叫可可的小羊歪着头问：“你叫什么名字呀？”
狼眼珠子一转，说：“我……我叫灰灰。”其实它心里紧张极了，生怕被小羊们识破。
从那以后，狼就混进了羊群。白天，它和小羊们一起吃草，可它根本不喜欢吃草，每次都是假装吃几口，心里却想着怎么抓只小羊吃。晚上，它和小羊们一起休息，可它怎么也睡不着，一直琢磨着下手的时机。
有一天，牧羊人带着牧羊犬来查看羊群。狼吓得浑身发抖，它躲在羊群中间，大气都不敢出。牧羊犬的鼻子可灵啦，它一下子就闻到了狼的气味，冲着狼“汪汪”大叫起来。
牧羊人听到叫声，也觉得不对劲，他仔细观察着羊群。狼吓得腿都软了，差点露馅。好在这时，咩咩走过来，对牧羊犬说：“狗狗，别叫啦，这是我们的新朋友灰灰，你是不是认错啦？”
牧羊犬疑惑地看了看狼，又嗅了嗅，虽然还是觉得有股奇怪的味道，但看到咩咩这么说，也就没有再追究。牧羊人也没发现什么异常，就带着牧羊犬离开了。
狼心里松了一口气，它觉得自己真是太幸运了，差点就被发现了。它决定今晚就动手，抓一只小羊吃。
夜晚，月光洒在草原上，像铺上了一层银纱。小羊们都睡着了，只有狼睁着眼睛，悄悄朝着一只离羊群稍远的小羊爬去。
就在狼快要靠近那只小羊时，咩咩突然醒了。它想去喝点水，正好看到狼的举动。咩咩惊讶地喊道：“灰灰，你在干什么？”
狼被这一喊，吓了一跳，它知道自己的计划败露了，索性撕下羊皮，恶狠狠地说：“哼，被你发现了！我就是要吃你们这些小羊，今天就是你们的死期！”
小羊们被咩咩的喊声惊醒，看到狼的真面目，都吓得惊慌失措，四处逃窜。
咩咩虽然很害怕，但它还是鼓起勇气说：“你这个坏家伙，我们把你当成朋友，你却想伤害我们！”
狼冷笑着说：“朋友？在我眼里，你们就是我的食物。”说完，就张牙舞爪地朝着小羊们扑过去。
就在这危急时刻，牧羊犬和牧羊人赶来了。原来，牧羊犬一直觉得那只“羊”不对劲，所以和牧羊人在附近守着。看到狼要伤害小羊，牧羊犬一下子冲了上去，和狼展开了激烈的搏斗。
牧羊人也挥舞着手中的鞭子，大声吆喝着。狼见势不妙，转身想逃跑，可是已经来不及了。在牧羊犬的攻击下，狼受了重伤，最后灰溜溜地逃走了。
小羊们都围到咩咩身边，感激地说：“咩咩，谢谢你，要不是你发现得及时，我们可就危险了。”
咩咩说：“我们是好朋友呀，本来就应该互相照顾。而且，以后我们可不能轻易相信陌生人，就算他看起来很友善。” 从那以后，羊群又恢复了往日的平静，小羊们也都变得更加警惕了 。