曹操整军经武，筹备良久，终率大军压境，剑指刘备。
此次出兵，曹操志在必得，其军威赫赫，仿若乌云蔽日，铺天盖地而来。先锋大将夏侯惇，领精兵五万，率先抵达荆州边境，安营扎寨，一时间，战云密布，硝烟渐起。
刘备闻报，亦不敢有丝毫懈怠。诸葛亮调兵遣将，有条不紊地布置防线。
关羽奉命镇守荆州要隘，其身姿凛凛，如天神下凡，横刀立马于城头，威风凛凛，令曹军先锋不敢轻举妄动。张飞则率部驻扎于城外要道，其勇猛之名，如雷贯耳，曹军将士闻之，亦心生忌惮。
赵云领轻骑一支，穿梭于敌军阵前阵后，刺探军情，扰敌心智。
其白马银枪，在敌军眼中犹如鬼魅，来无影去无踪，令曹军防不胜防。黄忠虽年事已高，然老当益壮，与魏延共同驻守侧翼，二人经验丰富，沉稳应对，曹军数次试探性进攻，皆被其沉稳击退。
首战，夏侯惇求胜心切，亲率大军强攻关羽所守关隘。
一时间，喊杀声震天动地，曹军如潮水般涌来，箭矢如雨，纷纷射向城头。关羽面不改色，长刀挥舞，寒光闪烁间，曹军箭矢纷纷折断坠落。
其麾下士卒亦个个奋勇，投石、泼油，各种防御手段层出不穷。曹军虽攻势猛烈，然关羽之军防守严密，夏侯惇苦战一日，终未能前进一步，只得暂且收兵回营。
曹操大军主力随后而至，见先锋受挫，曹操并未气馁，反是冷静分析战局。他深知刘备军亦非等闲之辈，且有诸葛亮之谋，不可强攻，需寻其破绽，方可得胜。
于是，曹操令大军扎营，深沟高垒，与刘备军形成对峙之势，同时派出多路细作，打探刘备军虚实，寻找战机。
诸葛亮这边，亦在密切关注曹军动向。他夜观天象，日察地理，思索破敌之策。
见曹军粮草运输线路较长，且有一处山谷地势险要，易守难攻，遂心生一计。令赵云率三千精骑，秘密潜行至山谷两侧埋伏，又令黄忠、魏延各率一军，从侧翼迂回，截断曹军退路，准备对曹军粮草部队发起突袭。
而刘备则亲率一军，在正面与曹操对峙，虚张声势，迷惑曹军。刘备深知，此次大战关乎生死存亡，虽内心紧张，然表面上镇定自若，鼓舞士气，令士卒们皆愿为其效死。
一日，曹军粮草运输队缓缓进入山谷。赵云见时机已到，一声令下，两侧伏兵齐出，杀声四起。
曹军押送粮草士卒顿时惊慌失措，乱作一团。赵云率精骑如猛虎下山，冲入敌阵，长枪挥舞，曹军将士纷纷倒下。
黄忠与魏延亦从侧翼杀出，迅速截断曹军退路。曹军粮草官拼死抵抗，然赵云等勇猛无比，曹军渐呈败势。
曹操在营中闻得后方有变，大惊失色。
急令夏侯惇率部回援，自己则亲率大军随后接应。夏侯惇领命，匆忙回军，然途中遭遇关羽率军截杀。关羽长刀所向，锐不可当，夏侯惇苦战，才勉强冲破关羽阻拦，继续回援粮草部队。
赵云在山谷中与曹军苦战，虽占上风，然曹军人数众多，一时间亦难以彻底取胜。待夏侯惇援军赶到，局势瞬间逆转。赵云深知不可恋战，遂率部突围而出，与黄忠、魏延会合。
此役，虽未成功截断曹军粮草，然亦重创曹军押送部队，令曹军士气受挫。曹操亦知刘备军有能人在侧，不可小觑，遂更加谨慎对待。
双方经此一役，皆对对手实力有了更深认识，大战陷入胶着状态。曹操思索良久，决定改变战术，采用声东击西之计。他令一部分士卒在正面佯装全力进攻，吸引刘备军主力，自己则亲率精锐，绕道突袭刘备军后方营地。
刘备军后方营地负责守卫的乃是张飞。张飞虽勇猛，然有时亦会大意。曹操大军悄然逼近，张飞起初并未察觉。待曹军发起突然袭击，张飞才惊觉中计，然此时已陷入被动。
张飞大怒，亲自披挂上阵，率领士卒奋勇抵抗。其吼声如雷，曹军将士有胆小者，竟被其吼声震得胆寒。张飞手持丈八蛇矛，在敌阵中左冲右突，曹军虽人数众多，一时间竟难以近身。
刘备与诸葛亮闻得后方有变，急调关羽、赵云等回援。关羽心急如焚，率部疾驰，如狂风过境。赵云则冷静应对，在回援途中设下几道伏兵，以防曹军追兵。
张飞在营地中与曹操大军苦战，渐渐力竭。然其心中信念坚定，死战不退。就在曹操大军即将攻破营地之时，关羽援军赶到。关羽长刀一挥，如天神降临，曹军顿时阵脚大乱。
赵云亦率伏兵从侧翼杀出，曹操见势不妙，深知已错失良机，遂下令撤军。刘备军虽保住了营地，然亦损失惨重。
经此一役，双方皆疲惫不堪。然曹操并未放弃，他在营中休整数日，再次谋划新的进攻策略。
而刘备与诸葛亮亦深知，曹操不会善罢甘休，必须在接下来的战斗中寻找曹操破绽，给予其致命一击，方可扭转战局，在这乱世之中求得一线生机。
战场上，暂时的平静下实则暗潮汹涌，双方皆在等待下一次战斗的契机，而那决定胜负的关键一战，似乎已在命运的轨道上悄然临近。