刘备依庞统之计，佯装撤兵，又令细作在蜀地散布曹操将攻荆州、自己不得不回援的谣言。
刘璋生性多疑，兼之刘备撤军之举看似逼真，竟信以为真，遂削减边防兵力，只留部分守军。
黄权见状，心急如焚，苦劝刘璋：“主公，刘备素怀大志，此等行径恐是诱敌之计，万不可掉以轻心！”刘璋却不以为然，摆手道：“刘备已退，何必再兴师动众，徒耗兵力。”
与此同时，孙权经多番权衡，认为刘备若入蜀成功，于江东而言利大于弊，可在西境牵制曹操势力。
于是，孙权暗中修书一封，遣心腹之人送往刘备军中，承诺愿在暗中相助，条件是刘备入蜀后需割让部分沿江郡县之利与江东。
刘备得信大喜，有了孙权助力，入蜀胜算大增，当下便整军待发。
待时机成熟，刘备亲率大军，偃旗息鼓，悄然转向，如猛虎出山般直逼蜀地。
先锋张飞一马当先，率部猛冲葭萌关。张任虽有所防备，但守军兵力已减，一时间竟难以抵挡。
张飞性如烈火，手持丈八蛇矛，在阵前横冲直撞，蜀军士兵见其勇猛，心中胆寒。但张任毕竟是蜀地名将，他迅速镇定下来，指挥剩余守军利用城防机关与陷阱，顽强抵抗。
刘备大军随后赶到，将葭萌关团团围住。
诸葛亮在阵中观察地势，调兵遣将，指挥士兵填坑破障，又令赵云率一队精锐，从侧翼迂回攻击。
赵云身先士卒，白马银枪在阳光下闪耀，所到之处，蜀军防线被撕开一道缺口。然而，刘璋得知刘备突袭后，虽惊惶失措，但仍迅速调整部署。他急令严颜率部驰援葭萌关，又召集各地驻军，准备与刘备展开决战。
严颜接令后，即刻起兵。他虽年事已高，却老当益壮，用兵沉稳。
行军途中，严颜设下多处伏兵，以待刘备追兵。
这边刘备见葭萌关一时难以攻克，便令庞统率一支人马绕路奇袭梓潼，以截断蜀地援军之路。庞统领命而去，率轻骑在山间小道疾驰。
而此时，荆州后方却风云突变。曹操见刘备大军入蜀，荆州空虚，认为有机可乘。
他一面令曹仁率大军从北面直扑荆州，一面暗中联络东吴的一些旧贵族势力，许以重利，让他们在江东内部制造混乱，牵制孙权，以防其全力援救荆州。
曹仁领命后，迅速整军出征，浩浩荡荡杀向荆州。
荆州城内，关羽留守，虽兵力有限，但他毫无惧色。
关羽深知荆州之重要性，乃刘备大业根基所在，遂加强城防，亲自登城督战。
他令关平、周仓等将领率士兵搬运守城器械，又在城外挖掘壕沟，引水灌之，以阻敌军攻城器械靠近。同时，关羽还派出信使，星夜兼程向刘备求救，又向附近的盟友刘琦求助。
刘琦在江夏得知荆州被围，虽自身兵力亦不雄厚，但念及与刘备的联盟情谊，还是决定出兵相助。
他亲率水军沿长江而上，欲与关羽内外夹击曹仁。然而，东吴的一些旧贵族势力受曹操指使，在江东沿岸制造事端，拦截刘琦水军，使其行进受阻。
孙权得知荆州被围，曹操背后使坏，心中大怒。
他一面令鲁肃率水军前去支援关羽，一面亲自处理江东内部的叛乱。
周瑜则献计，趁曹操主力攻荆，可派吕蒙率一支奇兵，偷袭曹操后方的粮草辎重营地，以解荆州之围。孙权点头称是，依计行事。
在蜀地战场上，刘备与刘璋的军队陷入胶着。
刘备虽攻势猛烈，但刘璋凭借蜀地山川之险与严阵以待的守军，顽强抵抗。
庞统的奇袭部队在途中遭遇蜀地地方豪强武装的阻击，这些豪强虽兵力分散，但熟悉地形，利用山林设伏，庞统的部队一时难以突破。
张飞在葭萌关久攻不下，心中焦躁。他见正面强攻无效，便想出一计。
他令士兵在关前大肆辱骂，激张任出城迎战。张任深知张飞之计，但麾下将士被骂得兴起，纷纷请战。
张任无奈，只得挑选精锐，出城与张飞一战。两军在关前摆开阵势，张飞与张任各展其能，大战数十回合，不分胜负。
此时，赵云在侧翼找到守军破绽，率部突破防线，杀入关内。张任大惊，回师救援，却被张飞缠住。
城内守军见大势已去，纷纷投降。刘备大军终于攻克葭萌关，士气大振，继续向蜀地深处进军。
而荆州战场上，曹仁大军已兵临城下。他指挥士兵架设投石机、攻城塔等攻城器械，对荆州城展开猛烈攻击。
关羽沉着应战，指挥守军以弓箭、石块还击。城墙上，荆州士兵奋勇抵抗，多次击退曹军攻城部队。但曹军人数众多，攻势一波接着一波，荆州城岌岌可危。
刘琦水军在克服重重困难后，终于赶到荆州附近。但此时他们也遭遇了东吴叛军与曹军的两面夹击。
刘琦奋力抵抗，与敌军在江面上展开激战。关羽在城上见刘琦水军被困，心急如焚，他不顾危险，亲率一支骑兵出城，欲冲破曹军防线，接应刘琦。
这场围绕蜀地与荆州的大战，各方势力纷纷卷入，局势愈发复杂混乱。
刘备入蜀之路充满艰辛，荆州后方又面临巨大危机，而曹操、孙权等诸侯也在这场纷争中各施谋略，逐鹿天下。未来战局走向，犹如迷雾重重，谁也难以预料。