欲兴北伐之师，麾下诸臣多颔首赞同，然亦有少数人执持反对意见。
对此反对之士，刘备的态度也大不相同。
其中，反对最烈者，为士燮之子士廞。
刘备下诏之日，士廞跪在殿前，求其暂止北伐，先攻交趾之地。
士廞泪水横流，哭道：“臣知陛下身肩复汉大业，然交趾郡为贼人窃据，实乃陛下后方之患。若后方不稳，北伐恐难专心，愿陛下先定交趾、靖安后院，再图北伐之举，方为万全之策！”
刘备当然明白士廞之意，他其实是想给家人报仇。
吕凯今就在雍闿的庇护下，占据交趾郡，至亲被杀，仇人就在眼前而不能报的感觉。
刘备虽今世未尝，却多有感受。
刘备常自思忖：若至前世二弟殒命，三弟横亡之日，自身究竟当如何处之？
然辗转反侧，终无定论。
他既不忍负丞相之忠，亦不肯负兄弟之义，进退皆困、左右为难。
此情此境，思之已令人心魂揪痛，何况前世亲身直面，其苦更甚千倍！
难怪夷陵一败之后，自身亦不久于人世。
日日夜夜承受此等锥心之痛，纵有铁躯，亦难久持，早逝亦属必然。
今士廞为亲族复仇心切，欲先定交趾以报国仇，以雪家恨，此情此愿，刘备实能共情。
他轻轻扶起士廞：“士将军，汝念亲族之仇、忧社稷之危，欲先定交趾以雪恨，此心此情，朕心亦知，可步骘与孙权亦在北处……”
“陛下，可今贼吕凯就在眼前啊……”
士廞噙泪瞻刘备，诚恳道：“臣晓陛下北伐大计在即，恳请陛下念先父昔年归附之诚，留臣三千甲士，以伐交趾郡。其地粮谷充羡、货贿殷阜，系交南之重地，倘得取下此郡，陛下可得全交州之地。臣愿卸去戎装，归耕垄亩，安为庶民。”
此为庶民，自非交趾之主。
这是士廞满心诚意的保证。
他现在不想再恋栈功名、纠缠权位，只想得报父仇，以求心安。
刘备点点头，看着他：“卿乃功臣之后，本当承爵受禄，安能屈为庶民？然卿若贸然引兵前往，一旦兵败不敌，既不能为宗族雪恨，自身亦恐因忧愤而殒命，如此岂非徒增可惜？”
士廞垂首默然。
刘备所言非虚，以其才能，欲下交趾郡实非易事，稍有差池，恐自身亦殒命彼处。
正当他以为刘备必不允其所请时，却闻刘备道：
“朕留太史慈将军于此，调苍梧之兵，与你同去往共伐交趾。如此，既不误北伐之计，亦不负你报仇之心。待交趾郡已下，便与太史将军共同往北，以共复兴汉室。”
士廞闻言，感动得不成样子。
其泪如雨下，语声哽咽难续，只反复叩首道：“谢陛下成全！谢陛下成全！”
额间竟因叩拜过急，已隐隐见了红痕。
至此，士廞不再抵触北伐。
而另外一人，便是张裕，其原为刘璋麾下，其人颇有才华，擅卜卦图谶。
刘备前番筹备北伐诸事时，他就曾预言：
“岁在癸巳，非战之时，今此北伐，必不能成也！”
刘备当时没搭理他。
的确，刘备为救关羽张飞，放弃进攻长安，也确实是没完成北伐大业。
其所算为真，致其沾沾自喜。
今刘备又欲北伐，其又于各处放言：“此非北伐之时，天命非刘，汉祚恐将尽也！”
这回刘备可是真不能忍了。
于是差陈到捉拿，将其处死。
临刑前，陈到问曰：“公可算己几时得死乎？”
张裕惊惧而不敢答，陈到遂将其斩首。
【注：“芳兰生门，不得不鉏”说的就是刘备杀张裕。
刘备杀张裕常为黑子所诟病，说刘备心眼小，因为刘备嘲笑他胡子浓密，他反嘲笑刘备没胡子，故而刘备怀恨在心，而枉杀忠谏之臣。
那么，再说两件关于张裕的事。
刘备攻打汉中时，他说过：“不可争汉中，军必不利。”
刘备统领益州时，他说过：“岁在庚子，天下当易代，刘氏祚尽矣。”
大家觉得该不该杀呢？】
刘备安士廞，而杀张裕，致北伐反对声音渐消。
而因北伐人事调遣，荆州官员也与江东官员多有职事相涉、事务对接之繁。
这一日，糜芳曾乘船出行，与虞翻之舟于洞庭湖船相遇，虞翻船上之人想让糜芳避让，便喊道：“避虞公之舟！”
糜芳闻之，至船头哈哈笑道：“汝曾献秣陵，致使建业失陷，如此背主之臣，安有颜面令吾让船？真乃厚颜无耻之极！还不快快让开。”
虞翻闻听，哀怨叹息，关闭船窗不应声，只让手下避让糜芳之船。
后刘备闻及此事，厉声怒斥糜芳：“虞公昔在江东，献秣陵以助云长，乃大义之举，朕感其恩，铭记于心！尔今反以恶言辱之，置其赤诚于何地？
今北伐之际，必有众魏臣归附。
此事传扬开去，天下贤士谁还敢来投奔朕？
汝若自认是朕亲近之臣，即刻往虞公府中谢罪，稍迟一刻，休怪朕无情！”
糜芳未料刘备竟因此动怒，然“亲近之臣”一语，又令其觉自身地位仍重，不敢违逆。
遂即刻备下厚礼，亲往虞翻府中谢罪。
虞翻此前遭其辱骂，心中正郁郁难平，见糜芳执礼甚恭前来请罪，方知是刘备怒责糜芳、为己撑腰，胸中感激之情油然而生，难以自抑。
乃慨言道：“陛下真乃仁德之君也！”
刘备遂总揽荆、扬、益、交、凉五州官员调度，依诸葛亮所授方略，将诸臣各安其位，使各司其职，以供北伐之需。
另诏魏延、周不疑、邓艾、陈式、高翔五人，嘱之道：“朕予尔等兵马一万，数虽不丰，然皆精锐之师。此去不求必拔长安，唯愿牵掣长安周遭兵势，乱曹魏西线之部署，以应西路主力之动。”
魏延问道：“当以何路攻之？”
刘备回道：“文长自选其路。”
魏延退下，与四人私语暗怨：“我等虽号第五路军，观此规制，实乃偏裨从属之师也！既不授进军之路径，亦未明御敌之方略，何其草率？
张、赵虽各领偏军，战略目的明确，副将甲士犹胜我军多矣。”
邓艾问道：“那当如何？”
魏延冷哼一声，道：“此番一战，我等须尽力谋划，全力赴之！纵为偏中之偏军，亦当扬主军之威，断不容彼等轻看！”