却说徐晃在王平苦苦劝谏之下，依旧“一意孤行”，坚持要效仿韩信“背水列阵”，亲率一支精锐骑兵，渡过汉水，在对岸扎下营寨，摆开了与蜀军决一死战的架势。王平无奈，只得统领步军，在汉水此岸扎营，以为接应，但心中对徐晃的“轻敌冒进之举”，已是“忧心忡忡，大为不满”。
蜀军大营之中，老将黄忠与赵云早已探知曹军动向。二人一同来到中军帐，向刘备禀告道：“启禀主公，那曹将徐晃，不知天高地厚，竟敢效仿古人，引兵渡过汉水，背水列阵，此乃自取灭亡之道也！末将等愿各引本部兵马，前去迎战，定要将他杀个片甲不留，大振我军‘军威之气’！”
刘备听闻徐晃竟敢如此“托大”，亦是觉得有些不可思议，便点头应允道：“好！既然曹军主动送上门来，我等岂有不取之理！便请二位将军相机行事，务必一战功成！”
黄忠、赵云二人领命，各自点起本部兵马，浩浩荡荡地杀奔汉水岸边。黄忠对赵云说道：“子龙将军，我看那徐晃虽然勇猛，但其人‘有勇少谋，性情急躁’。如今他又背水列阵，军心必然不稳。我等且不必急于与之交战，可先令军士坚守营寨，任其挑战，概不应战。待到日暮黄昏，曹军将士因连日挑战而‘人困马乏，锐气已挫’之际，你我二人，再各自分兵，从左右两翼，同时杀出，以‘逸待劳，前后夹击’，则徐晃可一战而擒也！”
赵云点头称善，道：“老将军此计大妙！便依老将军之言行事。”于是，二人便各自带领一支军马，在汉水南岸，据住有利地形，深沟高垒，安营扎寨，摆出了一副“严阵以待，坚守不出”的架势。
曹将徐晃引兵渡过汉水之后，便立刻在岸边列开阵势，从辰时开始，便在蜀军营前，擂鼓呐喊，点名挑战。然而，任凭他如何叫骂，蜀军营中，却始终是“偃旗息鼓，毫无动静”，连一支冷箭也未曾放出，仿佛一座空营一般。如此一直折腾到申时（下午三点至五点），蜀军依旧是不理不睬。徐晃手下的曹军将士，早已是口干舌燥，骂得没了力气，其“挑战之锐气”也渐渐消磨殆尽。
徐晃见蜀军始终不敢出战，心中愈发“骄横轻敌”，便下令军中弓弩手，一齐上前，对着蜀军的营寨，胡乱射箭，试图以此激怒蜀军，逼其出战。
黄忠在营中，远远望见曹军弓弩手纷纷上前放箭，抚须笑道：“子龙将军请看！那徐晃令弓弩手上前射箭，此乃是其军即将退兵的征兆也！弓弩手乃是步战之兵，其射程有限，若非是主力将退，何必让他们上前徒耗箭矢？此刻正是曹军‘军心懈怠，将有退意’之时，我军可乘此良机，立刻出击，定能大获全胜！”
黄忠话音未落，忽有探马飞报入营：“启禀二位将军！对岸曹军的后队兵马，果然已开始缓缓后退，似有撤兵回营之意！”
黄忠、赵云二人听了，相视一笑，知道战机已到！当即下令，蜀军大营之中，鼓声大震，号角齐鸣！老将黄忠一马当先，率领本部兵马，如猛虎下山一般，从左翼杀出！常山赵子龙亦是挺枪跃马，带领“白马义从”，如蛟龙出海一般，从右翼杀出！两路蜀军精锐，皆是“士气如虹，锐不可当”，以“雷霆万钧之势”，向着那“阵脚松动，准备后撤”的曹军，发动了猛烈的钳形攻击！
徐晃做梦也没有想到，先前还“龟缩不出”的蜀军，此刻竟会突然如天神下凡一般，从两翼同时杀来！他仓促之间，根本无法组织起有效的抵抗！曹军将士，本就因连日挑战而疲惫不堪，又兼背水列阵，无路可退，此刻更是“军心大乱，一触即溃”，被如狼似虎的蜀军一阵冲杀，顿时死伤枕籍，血流成河！无数的曹兵，在慌乱之中，被逼入冰冷刺骨的汉水之中，溺水而死者，更是不计其数！其“惨烈之状”，堪比当年赤壁之败！
徐晃虽然也拼死力战，左冲右突，试图稳住阵脚，但在蜀军的“前后夹击”与“如潮攻势”之下，亦是独木难支。他好不容易才从乱军之中，杀开一条血路，带领少数残兵败将，狼狈不堪地逃回了汉水北岸的大营，其“盔歪甲斜，浑身浴血”之状，与先前“渡河挑战之嚣张”判若两人！
他一回到营中，便怒气冲冲地找到副将王平，厉声斥责道：“王平！你见我大军在南岸，势将危殆，为何不出兵救援，坐视我军惨败？莫非你有‘通敌之心’不成？”
王平却是面不改色，从容不迫地答道：“徐将军息怒！我军主力皆已渡河，北岸营寨空虚，兵力单薄。倘若我也率兵渡河救援，则此北岸大营，亦将不保，我等岂非要落得个‘全军覆没，无处容身’的下场？况且，末将先前早已苦苦劝谏将军，休要背水列阵，以身犯险，是将军一意孤行，不肯听从忠言，方才有此大败。如今反倒来责怪末将，岂非是本末倒置，强词夺理？”其言语之中，充满了“据理力争之硬气”与对徐晃“指挥失误之不满”。
徐晃被王平一番话，说得是面红耳赤，哑口无言，恼羞成怒之下，竟拔出佩剑，便要斩杀王平，以泄心头之恨！
王平见徐晃竟要拔剑杀人，知道此人已是“气急败坏，不可理喻”，也不与他多作纠缠。他当机立断，在当夜便悄悄联络了自己本部的心腹兵马，在曹军大营之中，四处放起火来！一时间，火光冲天，浓烟滚滚，整个曹军大营，顿时陷入了一片混乱之中！
徐晃正在帐中生闷气，忽闻营中火起，知道定是王平这厮反了，心中更是又惊又怒，但也知道此刻营中大乱，难以控制，只得匆匆带领少数亲兵，弃了大营，连夜向南郑方向逃去。
王平则趁着曹营大乱之际，早已带领本部兵马，悄然渡过汉水，径直来到蜀军大营，投奔赵云。赵云素来敬重忠义之士，见王平能“明辨是非，弃暗投明”，亦是十分欢喜，当即便引荐他拜见了刘备。
王平将汉水两岸的地理形势，以及曹军内部的虚实情况，尽数详细地告知了刘备。刘备听了，更是龙心大悦，抚着王平的肩膀，笑道：“孤今日能得王子均（王平字）相助，如鱼得水，如虎添翼！有将军为我向导，攻取汉中，指日可待矣！”当即便下令，任命王平为偏将军，兼任向导使之职。
却说徐晃狼狈逃回南郑，拜见曹操，将汉水兵败，以及王平放火烧营，反去投降刘备之事，哭诉了一遍，请求曹操降罪。
曹操听闻又折一阵，更是损兵折将，连大营都被烧了，不由得勃然大怒，厉声喝道：“徐公明！你身为大将，竟被那黄忠、赵云杀得如此惨败，还折了王平这等熟悉地理之人！真是枉费了孤对你的一番信任！”但念及徐晃素来忠勇，此次兵败，亦有客观原因，便也未再过多追究。他当即便下令，亲率中军主力大军，火速赶往汉水，誓要夺回先前失去的寨栅，将那刘备、黄忠、赵云等人，一网打尽，以雪前耻！
赵云探知曹操亲率大军前来，知道自己兵力单薄，难以正面抗衡，便依照诸葛亮先前的嘱咐，主动放弃了先前在汉水北岸夺取的曹军营寨，带领本部兵马，退回到了汉水之西，与黄忠大军会合一处，凭借汉水天险，与曹军隔水对峙。
刘备与诸葛孔明，亦是亲临前线，来到汉水岸边，仔细观察曹军的阵势与周围的地形。
孔明骑在马上，手摇羽扇，凝神远望，忽然指着汉水上游方向，一处临水而建的土山，对刘备说道：“主公请看，那汉水上游之处，有一座不高不矮的土山，山上林木茂盛，地势也算隐蔽，看其规模，足可埋伏下千余名精兵。我等可在此处，如此这般……”
回到大营之后，孔明立刻将赵云唤至帐下，秘密分付道：“子龙将军，你可挑选五百名最为精悍的士卒，皆要携带战鼓号角等发声之物，悄然潜至我方才所指的那座土山之下，隐蔽埋伏。或在半夜三更，或是黄昏日暮，只要听见我中军大营之中，号炮响起，你们便立刻擂鼓吹角，大声呐喊，虚张声势，惊扰曹军。炮响一番，便擂鼓呐喊一番。但切记，只可鼓噪呐喊，制造混乱，万万不可真的出兵交战，以免打草惊蛇，暴露我军虚实。”
赵云虽然不知孔明葫芦里卖的什么药，但对军师的“神机妙算”向来是深信不疑，当即领命，点齐五百精兵，悄然去了。
孔明则每日亲自登上营寨附近的高山之上，在高处用千里镜暗中窥探曹军大营的动静，其“从容淡定之态”，仿佛已是胜券在握。
次日，曹操果然派遣大军，前来汉水岸边挑战。然而，蜀军大营之中，却是一人不出，弓弩暗器，也一概不发，任凭曹军如何叫骂，皆是不理不睬。曹军挑战无功，只得悻悻然退回本寨。
当夜，夜色已深，万籁俱寂。孔明在高山之上，远远望见曹军大营之中，灯火渐渐熄灭，军士也大多进入了梦乡，知道时机已到。他立刻下令，在中军大营之中，点燃了早已准备好的号炮！
只听得“轰”的一声巨响，打破了深夜的宁静！埋伏在土山之下的赵云，听得号炮声响，立刻下令手下五百军士，同时擂起战鼓，吹响号角，扯开喉咙，大声呐喊！一时间，鼓角之声，喊杀之声，震天动地，山谷鸣应，仿佛有千军万马，正在从四面八方，向曹军大营杀来一般！
曹军营中的将士，在睡梦中被这突如其来的鼓角呐喊之声惊醒，皆是吓得魂飞魄散，以为是蜀军前来劫寨，慌忙起身，披挂操兵，冲出营帐，准备迎敌。然而，他们出营之后，四下探察，却连一个蜀军的影子也未曾看见！只听得远处山谷之中，鼓角呐喊之声，依旧是此起彼伏，却不知究竟是何方神圣。
曹军将士疑神疑鬼，折腾了半夜，方才重新回到营中，想要歇息。不料，他们刚刚躺下，还没睡稳，中军大营方向，号炮之声又再次响起！紧接着，土山之下，又是鼓角齐鸣，喊声震天！曹军将士再次被惊醒，更是“心惊胆战，草木皆兵”，一夜之间，被如此反复折腾，皆是彻夜难安，无法入眠。
如此一连三夜，孔明皆用此计，夜夜袭扰曹军。曹操大军，被这没完没了的“疲兵之计”与“疑兵之策”折磨得是“军心不稳，士气低落”，人人皆是“精神萎靡，黑眼圈深重”。曹操本人，亦是被这接二连三的“虚惊”搞得心神不宁，疑神疑鬼，深恐蜀军真的有什么厉害的后招，不敢再在此处久留，只得下令，将大军营寨，向后撤退了三十余里，选择在一处地势较为开阔，不易被伏击的平坦之地，重新扎下营寨。
孔明在高山之上，望见曹军果然中计，拔寨后退，不由得抚须大笑道：“呵呵呵，曹操老贼，虽然深知兵法，用兵也算老道，但他生性多疑，这便是他最大的弱点！我今日便是要用这‘疑兵之计’，攻其心防，令其自乱阵脚！”
随即，孔明便立刻请来刘备，如此这般地献上一条更为大胆的计策，竟是要效仿徐晃，亲率大军，主动渡过汉水，在曹军的眼皮底下，也来一个“背水结营”！
玄德听了，大惊失色，道：“军师，此计太过凶险！我军若背水结营，一旦战事不利，岂非是自陷绝境，重蹈徐晃覆辙么？”
孔明却是胸有成竹地笑道：“主公勿忧。兵法有云，‘虚则实之，实则虚之’。徐晃背水结营，乃是‘实而示强’，其败可料。我军今番背水结营，乃是‘虚而示弱’，其中另有玄机。主公只需依我之计行事，如此如此……这般这般……包管能让曹操老贼，再次损兵折将，铩羽而归！”
曹操听闻刘备竟敢主动渡过汉水，在自己营前背水下寨，心中更是疑惑不解，暗道：“这刘备葫芦里究竟卖的什么药？莫非是诸葛亮又想出了什么鬼主意？”他不敢大意，立刻派遣使者，前往蜀军营中，送上下战之书，约定来日，与刘备在阵前堂堂正正，决一死战，以探其虚实。
孔明接到战书，微微一笑，当即便在战书上批复：同意来日决战！
次日一早，两军皆是尽起大军，来到汉水与定军山之间的一处名为“五界山”的开阔地带之前，各自列开阵势，准备厮杀。
曹操一马当先，立于中军门旗之下。其身后，两行亲兵护卫，高举着绣有龙凤图案的巨大旌旗，威风凛凛。随着三通鼓响，曹操催马上前，扬鞭指着对阵的刘备，破口大骂道：“刘备！你这织席贩履的小人！忘恩负义，背叛朝廷，窃据西川，如今又敢兴兵犯境，与我作对！真是死有余辜的乱臣贼子！”
刘备亦是拍马而出，身后跟随着刘封、孟达以及一众川中将领。他朗声回应道：“曹阿瞒！休要在此颠倒黑白，混淆是非！我刘备乃大汉皇叔，孝景皇帝阁下玄孙，奉天子衣带之诏，前来讨伐你这欺君罔上，图谋篡逆的国贼！你上则弑杀贤良无辜的母后，下则擅权跋扈，自立为王，出入僭用天子銮舆仪仗，种种恶行，罄竹难书！若非是反贼，又是何人！”
曹操被刘备揭了短处，更是恼羞成怒，也不答话，当即下令，命大将徐晃出马，与蜀军挑战！蜀军阵中，刘备义子刘封，挺枪跃马而出，迎战徐晃。二人战在一处。
就在两将交锋之际，刘备却突然拨转马头，也不指挥作战，竟带着孟达等一众将领，率先向本阵之中退去！
刘封本就不是徐晃的对手，见父亲（义父）临阵先退，更是“军心动摇，无心恋战”，与徐晃斗不数合，便也抵挡不住，虚晃一招，拨马便往本阵败走。
曹操见蜀军主将、先锋皆退，以为蜀军已然胆怯，不堪一击，心中大喜，当即下令：“全军将士听着！给孤奋勇冲杀！若能生擒刘备者，便赏他做西川之主！”
曹军将士听闻有如此重赏，更是“人人奋勇，个个争先”，齐声呐喊着，如潮水般向着蜀军大阵掩杀过去！
然而，令人意想不到的事情发生了！只见那蜀军阵中，竟也是“兵无战心，一触即溃”！不等曹军杀到近前，蜀军将士便已纷纷丢盔弃甲，调头便往来时背靠的汉水方向逃去！沿途之上，更是将马匹、军器、粮草、辎重等物，丢弃得遍地都是，仿佛生怕曹军不去捡拾一般！
曹军将士见状，更是大喜过望，以为蜀军已然彻底崩溃，哪里还会再追赶那些败兵？纷纷停下脚步，争先恐后地去抢夺那些散落在地上的马匹军器与粮草辎重，整个曹军阵型，顿时变得混乱不堪，不成队伍。
曹操在后方望见此景，心中却猛然一沉，一股强烈的不安涌上心头！他急忙下令，鸣金收兵，严令各部，不得擅自追击，更不许捡拾蜀军丢弃的任何物品！
众将领正抢得兴起，忽闻鸣金之声，皆是十分不解，纷纷来到曹操马前，问道：“大王，我等正待乘胜追击，生擒刘备，为何要在此刻突然收兵？岂非是错失良机？”
曹操面色凝重，沉声道：“诸位休要被眼前的小利冲昏了头脑！我见那蜀兵虽然败退，但其阵型看似散乱，实则退而不溃，此其可疑一也！他们又故意在沿途抛弃如此众多的马匹军器与粮草辎重，仿佛生怕我军不去捡拾一般，此其可疑二也！更何况，他们先前竟敢背水列阵，此等反常之举，其中必然有诈！依我之见，此必是诸葛亮那厮的诱敌之计！我军若再不火速退兵，恐将中其埋伏，悔之晚矣！”当即便再次下达严令：“全军将士听着！但有妄自拾取蜀军一草一木者，立斩不饶！火速后队变前队，即刻退兵！不得有误！”
然而，曹军方才掉转马头，准备后撤，为时已晚！只听得蜀军大营方向，号令之旗猛然举起！霎时间，鼓角齐鸣，喊杀声震天！原先诈败退回汉水岸边的刘备中军主力，竟如神兵天降一般，从正面再次掩杀过来！与此同时，蜀军左翼，老将黄忠已率领一支精兵，如猛虎下山，从侧面杀出！右翼，常山赵子龙亦是挺枪跃马，带领“白马义从”，如蛟龙出海，从另一侧包抄过来！
三路蜀军精锐，皆是“以逸待劳，有备攻无备”，以“雷霆万钧之势”，向着那“阵型混乱，准备后撤”的曹军，发动了毁灭性的打击！
曹军顿时陷入了蜀军的重重包围之中，首尾不能相顾，阵脚大乱，死伤惨重，兵败如山倒！孔明更是亲自指挥，下令大军，连夜追赶，务必要将曹操主力，彻底击溃于汉水之滨！
曹操在乱军之中，左冲右突，好不容易才杀出一条血路，带领残兵败将，狼狈不堪地向南郑方向逃去。他传下将令，命全军火速退回南郑坚守。
然而，当他刚刚逃至南郑城下，却见城头之上，早已插满了蜀军的旗帜！城中更是火光冲天，喊杀声四起！原来，就在曹操与刘备在汉水决战之际，早已奉了孔明密令的蜀将魏延、张飞二人，已然兵分两路，趁着南郑城防空虚，一举攻占了这座汉中郡治！其时，留守阆中的老将严颜，也已率兵赶到，接替了他们的防务。
曹操见南郑已失，更是“心胆俱裂，亡魂皆冒”，知道汉中大势已去，再也不敢在此停留片刻，急忙带领残部，又向着西北方向的阳平关狼狈逃去，希望能凭借阳平关的天险，暂时抵挡住蜀军的追击。
刘备则亲率大军，顺利进入南郑城。他下令安民告示，秋毫无犯，尽收城中府库钱粮，犒赏三军。安顿已毕，刘备心中依旧有些疑惑，便问身旁的诸葛孔明道：“军师，那曹操用兵，向来谨慎多疑，又兼兵多将广，此次前来汉中，本是气势汹汹，为何竟会败得如此之快，如此之惨？”
孔明抚须笑道：“呵呵，主公有所不知。曹操此人，平生行事，确实多疑。他虽然也算是深通用兵之道，但其‘多疑’的性格，便是他最大的弱点。正所谓‘疑则生乱，乱则必败’。亮此次用兵，便是抓住了他这个弱点，屡次施展‘疑兵之计’，故而才能大获全胜，令其首尾难顾，自乱阵脚。”
玄德点头称是，又问道：“如今曹操已退守阳平关，凭借关隘之险，负隅顽抗。其虽然兵败，但‘百足之虫，死而不僵’，其势尚孤，但不可小觑。不知军师下一步将有何等妙策，可以将其彻底赶出汉中？”
孔明智珠在握，微微一笑道：“主公放心，亮对此早已算定了。曹操如今已是‘强弩之末，军心涣散’，不足为惧矣。”当即便密令大将张飞、魏延二人，各自带领一支精兵，兵分两路，去悄悄截断曹操从关中通往阳平关的粮草补给要道。又令老将黄忠、常山赵子龙二人，亦是兵分两路，带领军士，在阳平关周围的山林之中，四处放火烧山，一来可以惊扰曹军，使其不得安宁；二来亦可烧毁其可能藏匿的伏兵与器械。四路蜀军将领，皆是领了孔明妙计，各自带领熟悉路径的向导官军，依计行事去了。
却说曹操狼狈逃回阳平关，惊魂稍定，立刻下令军士，严加守备，并派遣探马，四出哨探蜀军动静。
探马很快回报：“启禀魏王！如今蜀兵已将阳平关远近的所有小路，尽数挖掘沟壑，堆积木石，彻底塞断！我军将士平日里砍伐柴草的去处，亦被蜀兵尽数放火烧绝，浓烟滚滚，难以靠近！只是不知那蜀军主力，究竟隐匿于何处。”
曹操听了，心中更是疑惑不定，不知诸葛亮葫芦里究竟卖的什么药。正在此时，又有人飞报入关：“启禀魏王！大事不好！蜀将张飞、魏延二人，已各率一支精兵，劫断了我军从关中运送粮草的数条要道！如今，我军粮草补给，已然断绝！”
曹操闻言大惊，急问帐下诸将道：“如今粮道被断，形势危急！哪位将军敢领兵前去，迎战张飞，夺回粮道？”
帐下猛将许褚慨然出班，应道：“末将愿往！定要将那张飞匹夫生擒活捉，献于大王面前！”
曹操当即便令许褚，统领一千名最为精锐的“虎卫铁骑”，火速出关，前往阳平关东面的褒州路上，负责护送接应后续运到的粮草。
许褚领命，率兵来到褒州路上。负责押运粮草的解粮官员，远远望见许褚到来，如同见到了救星一般，急忙上前拜见，喜不自胜地说道：“哎呀！许将军啊！您可算是来了！若是您再晚来片刻，我这批粮草，恐怕就要落入张飞那厮的手中了！有将军在此，我这批粮草，便可安然运抵阳平关了！”说罢，便将车上携带的美酒肥肉，尽数献与许褚及其手下军士，以示犒劳。
许褚本就好酒，又兼连日劳累，便也不客气，当即便与手下军士，开怀畅饮起来。不知不觉之间，竟已喝得酩酊大醉。但他依旧不忘军务，便乘着这股酒兴，催促解粮官员，立刻启程，火速将粮草车辆运往阳平关。
那解粮官员见天色已晚，又见许褚醉意醺醺，便好心劝道：“许将军，如今天色已晚，前方褒州一带，山势险峻，道路崎岖，多有猛兽出没，夜间行军，恐有不测。不如我等在此暂且歇息一晚，待明日天亮之后，再行启程，如何？”
许褚此刻早已是“酒壮怂人胆”，哪里还听得进劝？他把眼一瞪，醉醺醺地大笑道：“哈哈哈！我许仲康有万夫不当之勇，难道还会惧怕几个小毛贼不成！今夜月色正好，正是我等连夜赶路，将粮草火速运抵阳平关的好时机！休要多言，速速启程！”
说罢，许褚便一马当先，横提着他那口沉重的虎头大刀，摇摇晃晃地催动战马，引领着粮草车辆，向着褒州方向的山路前进。
行至二更以后，月色朦胧，山路崎岖。许褚带领的粮草车队，正行进在褒州路上的一处狭窄山坳之中。忽然，只听得山坳两侧，鼓角之声震天动地，火把齐明！一彪军马，如同从天而降一般，当头拦住了去路！为首一员大将，豹头环眼，手持丈八蛇矛，威风凛凛，煞气腾腾，正是那燕人张翼德！张飞厉声大喝：“许褚匹夫！你张爷爷在此等候多时了！还不快快下马受死！”说罢，挺起蛇矛，催动战马，直取许褚！
许褚见是张飞，酒意顿时醒了大半！他急忙舞动手中大刀，前来迎战。然而，他先前饮酒过多，此刻头重脚轻，力不从心，又兼张飞有备而来，攻势迅猛异常，如何能是张飞的对手？二人战不数合，许褚便已遮拦不住，被张飞觑得一个破绽，一矛正中其右边肩膀，惨叫一声，翻身跌落马下！
周围的曹军士卒见主将被刺落马，更是吓得魂飞魄散，哪里还敢再战？急忙上前，七手八脚地将许褚救起，也不顾那些粮草车辆，便簇拥着许褚，回头便往来路逃去。张飞也不追赶，只是哈哈大笑，下令军士，将曹军丢弃的所有粮草车辆，尽数夺取，押回本寨。
却说那些败兵，保护着身受重伤的许褚，狼狈不堪地逃回阳平关，拜见曹操，将粮草被劫，许褚重伤之事，禀告了一遍。
曹操听闻又失一阵，连心腹猛将许褚都被刺伤，粮道亦被彻底断绝，心中更是“又惊又怒，又急又怕”！他立刻传令军中医士，好生为许褚疗治箭疮。一面则再也按捺不住，决定亲自提兵，与蜀军在阳平关前，堂堂正正地决一死战，以挽回败局！
刘备亦是亲率大军，出关迎战。两军在阳平关前，各自列开阵势，旗鼓相当。玄德阵中，令义子刘封出马挑战。
曹操在门旗下见了，不由得怒从心头起，指着刘封，破口大骂道：“好你个织席贩履的刘备！真是无人可继了么？竟然屡屡派遣你这螟蛉假子出来送死！我若唤出我的黄须儿（指其子曹彰）来，管教你这假子死无全尸，化为肉泥！”
刘封年轻气盛，哪里受得了这等羞辱？顿时大怒，也不答话，挺起手中长枪，催动胯下战马，径直便向曹操冲杀过来！
曹操见状，急忙下令大将徐晃出马迎战。刘封与徐晃斗不数合，便依孔明预先的吩咐，佯作不敌，拨马便往本阵败走。
曹操见蜀军又败，以为有机可乘，当即下令全军追击！曹军将士，如潮水般向蜀军大阵掩杀过去！
然而，就在曹军追至蜀军营寨之前时，忽然只听得蜀军营中，四下里号炮之声大作，鼓角齐鸣，喊杀声震天！曹操心中一惊，暗道：“莫非又有伏兵？”急忙下令，停止追击，火速退兵！
曹军将士本就已是“惊弓之鸟”，听得鸣金之声，更是慌不择路，争先恐后地向后逃窜，自相践踏，推推搡搡，死伤者不计其数！狼狈不堪地逃回阳平关，紧闭关门，方才惊魂稍定。
而蜀军则乘胜追击，直至阳平关下。孔明又施展“疲兵之计”，下令军士，夜间轮番在关隘四周骚扰：东门放起火来，西门则大声呐喊；南门又燃起狼烟，北门则擂鼓助威！如此这般，日夜不停，搅得关中曹军，寝食难安，心神不宁。
曹操被这没完没了的袭扰搞得是“焦头烂额，几近崩溃”，又兼粮草断绝，军心涣散，知道这阳平关已是万万守不住了。他心中大惧，再也顾不得什么“体面与尊严”，于某个月黑风高的夜晚，悄悄打开关门，带领残兵败将，弃了阳平关，又向着西北方向的斜谷道狼狈逃去！
蜀军探知曹操弃关而逃，立刻从后紧紧追袭！
曹操正带领败兵，在崎岖的山路之上，仓皇奔逃。忽然，只见前方尘土大起，喊杀声震天，一彪军马，当头拦住了去路！为首一员大将，豹头环眼，手持丈八蛇矛，正是张飞！紧接着，又听得背后喊杀声大作，另一彪军马，如旋风般掩杀过来！为首一员大将，白马银枪，威风凛凛，正是赵云！与此同时，从褒州方向的山路之上，又冲出一支兵马，截断了曹军的侧翼，为首的乃是老将黄忠！
三路蜀军，皆是“以逸待劳，士气如虹”，将本已是“丧家之犬”的曹军，团团围住，奋力冲杀！曹军更是兵败如山倒，死伤无数，血流成河！
曹操帐下诸将，如徐晃、曹洪等人，皆是奋力死战，拼死护卫曹操，这才好不容易从蜀军的重重包围之中，杀开一条血路，夺路而走。
方才逃至一处名为“斜谷”的险要隘口，正欲喘息片刻。忽然，又见前方尘头大起，隐约有大队兵马，正向此处开来！曹操心中一惊，暗道：“不好！此处莫非也有蜀军的伏兵？若真如此，我今日休矣！天亡我也！”
然而，待到那支兵马渐渐驶近，曹操定睛一看，却不由得转惊为喜！原来，来者并非蜀军，而是自己的次子，“黄须儿”曹彰！
这曹彰，表字子文，自幼便喜爱骑马射箭，膂力过人，据说能徒手与猛虎搏斗！曹操曾经告诫他说：“我儿啊，你不好好读书，只喜欢舞枪弄棒，这不过是匹夫之勇罢了，有何可贵之处？”曹彰却慨然答道：“大丈夫在世，当效仿那西汉名将卫青、霍去病，为国立下不世之功，横扫大漠，拓土开疆，率领数十万大军，纵横天下，方不负此生！何必去做那皓首穷经的书呆子呢？”
曹操曾经问诸位儿子的志向。曹彰便朗声答道：“儿愿为将！”曹操又问：“为将当如何？”曹彰答道：“为将者，当身披坚固的铠甲，手持锋利的兵器，面临危难之时，能奋不顾身，身先士卒；论功行赏之时，则有功必赏，赏罚分明，信守承诺！”曹操听了，亦是抚须大笑，对曹彰的“豪言壮语”颇为赞赏。
就在建安二十三年，代郡的乌桓部落起兵反叛，曹操便派遣曹彰，统领五万大军，前去征讨。临行之前，曹操特意告诫他说：“在家中，你我是父子；但一旦领受军令，便是君臣。军法无情，不徇私弊，你务必要深以为戒，不可有丝毫懈怠！”
曹彰领兵到达代郡之后，果然不负众望，每次作战，皆是身先士卒，奋勇杀敌，一路势如破竹，直杀至桑干河畔，将叛乱的乌桓部落，尽数平定。他听闻父亲曹操在阳平关兵败，心中焦急，便立刻率领得胜之师，星夜兼程，赶来汉中助战。
曹操在绝境之中，忽见爱子曹彰率领生力军前来，如同在沙漠之中遇见了甘泉一般，不由得大喜过望，精神为之一振，抚着曹彰的肩膀，大笑道：“哈哈哈！我的黄须儿终于来了！有我儿相助，击破刘备，指日可待矣！”当即便下令，停止后退，重整旗鼓，就在这斜谷的隘口之处，安下营寨，准备与蜀军再决雌雄！
有人将曹彰率领援军到达的消息，飞报与在后追赶的刘备。刘备听闻，亦是心中一惊，急忙问帐下诸将道：“如今曹操又添强援，其子曹彰，素有‘勇武’之名，不知哪位将军敢前去迎战，挫其锐气？”
义子刘封慨然出班道：“父亲勿忧！孩儿愿往，与那曹彰小儿，一决高下！”部将孟达亦是主动请缨，表示愿意同去。
刘备见二人皆有“战意”，便道：“好！你二人便一同前往，各领五千兵马，看谁能先拔头筹，立下大功！”
于是，刘封、孟达二人，各领五千军士，浩浩荡荡地向斜谷隘口杀来。刘封为前队，孟达为后队。来到阵前，曹彰早已拍马而出，与刘封交战。二人战不三合，刘封便已知不是曹彰对手，其“枪法之猛烈，力道之沉雄”，远非自己所能抵挡，只得虚晃一招，拨马败走。
孟达急忙率兵上前接应，方欲与曹彰交锋，忽然只听得曹军阵后，喊杀声大作，尘土飞扬！原来是马超、吴兰二人，早已奉了孔明之命，悄然率领一支“西凉铁骑”与“蜀中精锐”，绕到曹军的侧后方，此刻正发动猛烈的突袭！曹军后队顿时大乱，军心动摇。
孟达见状大喜，知道是援军已到，立刻指挥本部兵马，与马超、吴兰内外夹攻！马超的西凉铁骑，本就“骁勇善战，锐不可当”，又兼养精蓄锐日久，憋了一肚子的“战意”，此刻杀入阵中，更是如猛虎入羊群一般，横冲直撞，所向披靡！曹军哪里抵挡得住？顿时兵败如山倒，四散奔逃！
曹彰在乱军之中，正遇上蜀将吴兰。二人战在一处，斗不数合，曹彰便觑得一个破绽，大喝一声，手中画戟猛地刺出，正中吴兰心窝，竟将吴兰一戟挑于马下，当场毙命！三路蜀军，与曹军混战在一处，直杀得天昏地暗，日月无光！
曹操见势不妙，唯恐再遭大败，急忙下令收兵，退回斜谷隘口之内，凭借险要地势，坚守不出，其“锐气”已然大挫。
曹操屯兵于斜谷隘口，一连数日，心中皆是“犹豫不决，进退两难”。想要挥师进兵，与刘备决一死战，夺回汉中，却又被马超等蜀军将领，死死地拒守在隘口之外，难以寸进。想要就此收兵返回许都，却又心有不甘，唯恐被那刘备小儿与天下英雄耻笑自己“虎头蛇尾，不战而退”。
这一日，曹操正在帐中闷坐，思虑军情，心中更是烦躁。适逢庖官进上一碗刚刚炖好的鸡汤。曹操心不在焉地端起碗，却见碗中漂浮着几块鸡肋。他夹起一块鸡肋，看在眼中，食之无味，弃之可惜，不由得心中有感，联想到如今汉中的局势，亦是如此“鸡肋”一般，令人难以取舍。
正在他沉吟之际，大将夏侯惇入帐，前来禀请夜间的口令。曹操正对着那碗中的鸡肋出神，便随口答道：“鸡肋！鸡肋！”
夏侯惇领了口令，也不多问，便立刻传与各营将佐，今夜的口令，便是“鸡肋”二字。
行军主簿杨修，听闻今夜的口令是“鸡肋”，心中猛然一动，立刻便明白了曹操的弦外之音。他当即便私下里教导自己随行的军士仆从，各自开始收拾行装铺盖，打点行李，准备不日便要班师回朝了。
有人见杨修如此行事，便将此事暗中报知了夏侯惇。夏侯惇听了，亦是大吃一惊，急忙将杨修请至自己帐中，问道：“杨主簿，如今两军正在对峙，胜负未分，魏王亦未曾下令退兵。公为何便教导手下人收拾行装，莫非是想临阵脱逃不成？”
杨修微微一笑，胸有成竹地答道：“夏侯将军差矣！我并非是想临阵脱逃，而是以今夜的口令，便已提前知晓了魏王不日即将退兵回朝的心意了。”
“此话怎讲？”夏侯惇更是疑惑。
杨修解释道：“将军请想，这‘鸡肋’者，食之并无多少肉味，弃之却又觉得有些可惜。如今我军远征汉中，进不能取胜，徒耗钱粮；退又恐怕被人耻笑，有损魏王威名。正如这鸡肋一般，食之无味，弃之可惜。在此处僵持下去，已是毫无益处，不如早早班师返回，休养生息，再图良策。依我之见，最迟不过明日，魏王必然会下令班师回朝了。所以我才预先教导手下人收拾行装，以免到时临行慌乱，手忙脚乱。”
夏侯惇听了杨修这番分析，不由得恍然大悟，抚掌赞道：“杨主簿真乃神人也！竟能从区区两个字的口令之中，便洞悉了魏王深藏于心肺之间的真实意图！佩服！佩服！”于是，夏侯惇亦是深信不疑，当即便也暗中下令，教导自己帐下将士，各自开始收拾行装，准备归程。
于是乎，曹军大营之中，上至将军，下至士卒，无不开始暗中准备行囊，其“军心之涣散”与“思归之切”，已是昭然若揭。
当夜，曹操因心事重重，翻来覆去，难以入眠。便手提一柄锋利的钢斧，悄然走出大帐，在营寨之中，四处巡查。当他巡至夏侯惇的大营之时，却惊讶地发现，营中将士，皆未安睡，反而都在忙忙碌碌地打点行装，整理铺盖，一副即将远行的模样！
曹操见状，更是又惊又怒，立刻返回中军大帐，将夏侯惇召来，厉声质问道：“元让！如今两军正在对峙，大战在即，你营中将士，不在枕戈待旦，严阵以待，反而都在收拾行装，意欲何为？莫非是想动摇军心，临阵脱逃不成？”
夏侯惇见曹操发怒，慌忙跪倒在地，辩解道：“启禀大王！末将不敢！只因此番军中口令为‘鸡肋’，行军主簿杨修杨德祖，因此而预先知道了大王已有退兵归朝之意，故而才教导手下收拾行装。末将听闻其言，亦觉有理，故而也……”
不等夏侯惇说完，曹操已是怒不可遏，厉声喝道：“杨修匹夫！安敢在此妖言惑众，扰乱我军心！来人！速速将那杨修与我唤来！”
片刻之后，杨修被带至帐前。曹操厉目瞪视杨修，喝问道：“杨德祖！你为何要妄解口令，散布谣言，动摇我三军将士之心？”
杨修却依旧是那副“恃才傲物，泰然自若”的模样，从容不迫地将自己对“鸡肋”二字的理解，以及由此而推断出曹操即将退兵的理由，详细述说了一遍。
曹操听完，更是怒火中烧，心中暗道：“这杨修匹夫，素来恃才放旷，屡次窥破我的心事，又好卖弄聪明，早已令我心生厌恶。如今又敢在两军阵前，如此蛊惑军心，若不将其严惩，日后必将成为我心腹大患！”当即便厉声喝道：“好你个杨修！竟敢在此妖言惑众，扰乱我军军心！来人！与我将此獠推出辕门，立刻斩首示众！以儆效尤！”
左右刀斧手领命，如狼似虎般上前，将杨修拖出帐外，不容分说，手起刀落，可怜一代才子杨修，只因聪明太过，不能审时度势，最终落得个身首异处的悲惨下场，时年仅三十四岁。曹操又下令，将杨修的首级，号令于辕门之外，以警戒三军将士，不得再有妄议军情，动摇军心者。
后人有诗叹杨修曰：
聪明杨德祖，‘才气冠当世’。
世代继簪缨，‘书香传家声’。
笔下龙蛇走，‘文章惊鬼神’。
胸中锦绣成，‘机巧夺天工’。
开谈惊四座，‘辩才无人及’。
捷对冠群英，‘智慧超凡伦’。
身死因才误，‘锋芒太露遭人嫉’，
非关欲退兵，‘自古才高多折翼’！
曹操既已杀了杨修，心中怒气稍平。他又故作姿态，对着夏侯惇厉声呵斥了一番，亦扬言要将其斩首，以正军法。幸得帐下众将纷纷跪地求情，曹操这才“勉为其难”地饶了夏侯惇死罪，只是将其叱退出帐。然后，他便强打精神，下令三军将士，明日务必奋勇向前，与蜀军决一死战！
次日一早，曹操便尽起大军，倾巢而出，杀出斜谷隘口，准备与蜀军作最后一搏。行不多远，便见前方尘土大起，一彪军马，早已严阵以待，拦住了去路。为首一员大将，手持大刀，威风凛凛，正是蜀将魏延！
曹操在门旗下见了，便亲自出马，高声呼喊，试图招降魏延，许以高官厚禄。然而，魏延却丝毫不为所动，反而指着曹操，破口大骂其为“汉贼国贼，人人得而诛之”，其“忠勇不屈之气”令人敬佩。
曹操见招降不成，更是大怒，当即下令猛将庞德出马，与魏延交战！二将皆是当世一流猛将，棋逢对手，将遇良才，刀来枪往，战在一处，直杀得天昏地暗，难解难分！
就在两军将士皆看得目不转睛，为自家主将呐喊助威之际，忽然，只听得曹军大寨的后方，喊杀声震天，火光冲天而起！有败兵慌慌张张地跑来禀报：“启禀魏王！大事不好！蜀将马超，不知何时，竟已悄然率领一支奇兵，绕到我军大营之后，劫了我军中军、后军两处大寨！如今营中大乱，粮草辎重，尽为蜀军所夺矣！”
曹操听闻此言，更是大惊失色，知道自己又中了诸葛亮的奸计！他急忙拔出腰间宝剑，高举过顶，厉声喝道：“诸将听令！后退者立斩不饶！随我奋力向前，击溃当面之敌，再回军救援大营！”说罢，他便亲自催动战马，指挥大军，向着魏延的军阵，发起了更为猛烈的进攻！
魏延见曹军攻势凶猛，又知马超已然得手，便不再与庞德恋战，虚晃一招，佯作不敌，拨马便往本阵败走。
曹操方才指挥大军，掉转方向，准备回援被马超偷袭的大营。他自己则立马于一处地势较高的小土阜之上，凝神观望两军的交战情况。忽然，只听得身旁一声暴喝，如同晴空霹雳一般：“曹贼休走！魏延在此！”只见魏延竟不知何时，已悄然绕到了他的身后，拈弓搭箭，觑准曹操面门，便是一箭射去！
曹操猝不及防，只觉面门之上，一股凌厉的劲风袭来，急忙偏头躲避！然而，为时已晚！那支利箭虽然未中要害，却也“噗”的一声，正中曹操的人中要穴！曹操惨叫一声，满口鲜血喷涌而出，竟当场从马上翻身跌落下来！
魏延见一箭得手，更是大喜，立刻弃了弓箭，拔出腰间佩刀，骤马便要冲上山坡，将曹操斩于马下！
就在这千钧一发之际，刺斜里猛然闪出一将，手持大刀，厉声大喝道：“休伤吾主！”飞身挡在曹操马前，与魏延战在一处！众人看时，正是那新降的猛将庞德！庞德为报曹操“知遇之恩”，此刻更是奋不顾身，力战魏延，将其死死缠住，为曹操争取逃脱的时间。
左右虎卫亲兵，亦是慌忙上前，将曹操扶起，簇拥着他，夺路便逃。此时，偷袭曹营的马超，见已得手，搅乱了曹军阵脚，也不恋战，早已率兵退去。
曹操被救回大营之后，急令军医前来诊治。原来，他被魏延那一箭，正射在人中要穴之上，虽然侥幸未死，却也折断了两个门牙，满口鲜血淋漓，疼痛难当。
曹操躺在病榻之上，抚摸着自己受伤的嘴唇，这才猛然想起先前杨修所说的“鸡肋”之言，心中不由得一阵怅然。他此刻才真正体会到，这汉中之地，对于他而言，确实如同鸡肋一般，食之无味，弃之可惜，如今更是损兵折将，连自己都差点命丧于此，当真是得不偿失！他心中对杨修的“先见之明”也不由得生出几分悔意与敬佩，当即便下令，将先前被斩杀的杨修尸首，好生收敛，予以厚葬，以示抚慰。然后，便彻底打消了再与刘备争夺汉中的念头，立刻传下将令，全军拔寨启程，班师返回许都（邺都）！同时，又令猛将庞德，统领一支精兵，负责断后，以防蜀军追击。
曹操因口部受伤，不便骑马，便卧于一辆铺垫柔软的毡车之中，由无数虎贲军将士，层层护卫，缓缓而行。
大军行至半途，正当众人以为已脱离险境，可以稍稍松一口气之时，忽然只听得斜谷两旁的山上，鼓角之声大作，火把齐明！无数的蜀军伏兵，如同潮水一般，从四面八方，呐喊着掩杀下来！其“喊杀之声势”，仿佛要将整个山谷都震塌一般！
曹军将士，本就已是“惊弓之鸟，丧家之犬”，此刻又遇伏兵，更是吓得魂飞魄散，人人惊恐，个个奔逃，哪里还能组织起有效的抵抗？
正是：依稀昔日潼关厄，‘割须弃袍’魂已消。仿佛当年赤壁危，‘折戟沉沙’恨难了。
未知曹操此次能否再次化险为夷，逃出生天，其性命究竟如何，且看下文分解。