荡阴城西的刘牢之和邓遐率军绕道山北，会合了沈劲从林虑县带出来的队伍。
合兵之后，沈劲率步卒埋伏安阳到荡阴的官道两侧，刘牢之和邓遐则率骑兵在官道上游荡，击杀燕军的探马。
在晋人截杀了几波安阳派往前方大营的信使后，慕容评总算收到消息，有一支晋军抄自己的后路去了。
慕容评找来皇甫真商议，“眼下天气炎热，士卒疲乏，攻打荡阴受阻，后方粮道又受到袭扰，我看不如暂且退回安阳，从长计议。”
进攻接连失利的皇甫真不复之前的锐气，点点头，“那我回邺城一趟，向陛下详细汇报前方的情况，如果京中不同意再出动禁军，我看看能否从冀州调兵过来，争取早日击退晋军。”
燕国的兵力，并州军被慕容垂带走，幽州军需要拱卫北疆，防范代国，所以眼下还能调动的，除了京中的最后五万禁军，就只剩冀州军了。
慕容评早已丧失信心，对于增兵之事都兴趣寥寥，“希望朝廷能体谅前方的困难，眼下晋军士气正盛，我们该避其锋芒才是。”
显然，他对朝廷逼他出战一事仍心存芥蒂。
皇甫真拱手道：“太傅放心，回京之后，我自会向陛下陈述。”
两人商议片刻，决定由皇甫真率军前行，清理挡在路上的晋军，慕容评则率军殿后，防止晋军追击。
十几万人的撤离不是件容易的事，这么大的动静根本瞒不过城楼上的晋军，所以慕容评和皇甫真都没有遮掩，当着晋军的面就收拾起行囊来。
看得真切的王凝之立马找来朱序，让他率青州军渡过荡水，从右翼迂回，提前去燕军撤退的官道埋伏。
慕容评和皇甫真知道晋人不会轻易放他们离开，所以花了点时间调整阵列，让步卒和辎重居中，骑兵在两翼保护。
等到一切准备就绪，慕容评暂且留下，看守荡阴的晋军，皇甫真带着五万人先行离开。
先头部队行至羑水附近，便遇上了刘牢之和邓遐率领的骑兵。
见对方不过数千人，皇甫真并不慌乱，派出左翼的骑兵队伍迎敌。
刘牢之和邓遐一直等着这一刻，五千司州骑兵开始冲锋，正面迎战鲜卑铁骑。
战马的步子越来越大，马蹄翻飞，凌乱的蹄声越来越急促，骑兵们在广袤无垠的平原上飞驰起来。
许久未曾下雨，干涸的大地上万马奔腾，卷起漫天尘土。
刘牢之和邓遐平举长枪，冲在队伍的最前面，身后是紧紧跟随的五千骑兵，滚滚黄尘为他们平添了几分气势。
两支队伍终于相遇，前排骑兵们的冲锋戛然而止，手中的枪槊猛烈地撞向正面的敌人。
两道汇聚的钢铁洪流在短暂的停滞之后，幸存的骑兵继续向后方冲去，为身后的战友开道。
在这种毫无花哨可言的碰撞下，刘牢之和邓遐如同两柄闪着寒光的利刃，带着各自的亲卫狠狠地扎进了燕军的队伍。
残肢乱飞，战马悲鸣，溅起的鲜血很快沾满了扬尘，化作一个个泥点落到地上，空气中弥漫着灰尘和血腥混杂的味道。
在他们的带头冲锋下，晋军率先杀透敌阵，马不停蹄，继续向皇甫真所在的步军大阵冲去。
皇甫真赶紧下令盾牌、长枪上前阻拦，同时命令右翼的骑兵过来参与围堵。
刘牢之和邓遐突然分为两队，绕开燕军的大阵，一南一北脱离了战场。
不等皇甫真松口气，两侧的沈劲和朱序先后率军冲出，高喊着杀向原地列阵的燕军。
顷刻之间，刚刚变得明朗的天空又被箭雨覆盖。
刘牢之和邓遐率军杀了个回马枪，再次冲向燕军的骑兵，不让他们组织起对晋军步卒的攻击。
有了骑兵的拖延，晋军成功摆出战车阵，将弓弩手护在中间，其他步卒则在沈劲和朱序的带领下，向燕军的大阵发起冲击。
有了保护的弓弩手换上火箭，射向燕军阵中的辎重车，星星点点的火苗窜起。
皇甫真手忙脚乱，一会组织正面防守，一会喝令中军灭火，一会传令骑兵回救，一会命人通知慕容评。
但失败的气息开始笼罩这支燕军，晋军接二连三地出现，让他们惊慌失措，而阵中的大火逐渐蔓延。
燕军的溃败是从内部开始的，守卫辎重的士卒为了躲避大火，慌不择路地向外逃去，冲垮了皇甫真好不容易组织起来的防线。
逃跑一旦开始，就会快速传染到全军，数万燕军无视长官的喝令，放弃抵抗，四散奔逃。
沈劲和朱序的任务从破阵变为围堵，无头苍蝇一般的燕军根本没有方向，只想快点逃离战场。
晋军的步卒阵型慢慢展开，一点点将逃命的燕军拦下，然后合围其中。
在刘牢之的号令下，战车阵向骑兵靠拢，配合骑兵队伍封堵同样想要逃窜的燕军骑兵。
偌大的战场之上，燕军的反抗寥寥无几。
大局已定，晋军照例开始高喊口号进行劝降。
四处碰壁的步卒率先选择了投降，一队队燕军放下武器，蹲在了地上。
骑兵仍不死心，在夹缝中寻找着脱身的机会，可随着投降的燕军越来越多，晋军腾出更多的兵力对骑兵进行围堵。
双方各投入了五万人左右，加起来十万人的大战，在短短两个时辰内便分出了胜负。
燕军本就是战败撤军，被埋伏的晋军一袭击，根本无心恋战，大战从一开始便呈现出一边倒的态势。
皇甫真早已放弃了指挥，呆呆地站在那，直到沈劲上前将他俘虏，他都没说什么，反而一副解脱的模样。
负责殿后的慕容评还没出发，便收到了皇甫真遇袭的消息。
他的第一反应，自然是立即出动，前往支援。
不过还不等他下令，晋军营地便先动了起来，谢玄率军在营门处列阵，摆出了追击的架势。
荡阴城头，王凝之的帅旗招展，他正等着慕容评的行动。
见此情形，慕容评稍加思量，明白再无退路可言，下令五万多步卒留下拦截晋军，亲自带领近三万骑兵前往救援皇甫真。
如果天佑大燕，他顺利解了皇甫真的围，还可以再回来救援这支步卒队伍。