陶谦听从糜竺之计，当即派孙乾星夜赶往北海，邀请刘备前来相助。孙乾乃徐州名士，能言善辩，深知此行关系徐州存亡，不敢怠慢，快马加鞭，直奔北海。
此时的刘备，正为无立足之地而愁闷。自北海太守孔融死后，他虽暂驻北海，但终究名不正言不顺，难以长久。关羽、张飞见兄长整日忧心，却也无可奈何。这一日，刘备正与简雍商议日后去向，忽闻徐州使者求见。
刘备心中一动，连忙召见。孙乾进帐，恭敬行礼，道：\"玄德公，徐州牧陶使君久闻公仁义之名，今曹操兴兵报仇，徐州危在旦夕，特遣乾来请玄德公相助！\"
刘备闻言，心中暗喜，却不动声色，只道：\"陶使君乃汉室重臣，备虽不才，亦当尽力相助。\"
关羽抚须沉吟：\"大哥，曹操势大，此去凶险。\"
张飞却拍案而起：\"怕他作甚！曹操不来便罢，若敢来犯，俺老张一矛捅他个透心凉！\"
刘备微微一笑：\"二弟、三弟，陶使君既来相请，我等不可坐视不理。\"
简雍亦点头道：\"主公仁义，若能解徐州之危，必能得百姓拥戴。\"
刘备遂决定率军前往徐州。临行前，北海百姓纷纷相送，有老者含泪道：\"刘使君此去，不知何时再能相见？\"刘备下马扶起老者，温言道：\"老丈勿忧，待天下安定，备必再来探望。\"
刘备率军抵达徐州，陶谦亲自出城相迎。远远望见刘备，陶谦不禁暗暗称奇——只见刘备身长七尺五寸，两耳垂肩，双手过膝，目能自顾其耳，相貌非凡，果然有帝王之相！再看其身后二将，左边一人身长九尺，面如重枣，丹凤眼、卧蚕眉，长须飘洒，威风凛凛；右边一人身长八尺，豹头环眼，燕颔虎须，声若巨雷，势如奔马。陶谦心中暗喜：\"此二人必是关羽、张飞，真乃天神下凡！\"
陶谦上前执刘备之手，恳切道：\"玄德公远道而来，谦感激不尽！今曹操兴兵报仇，徐州危矣，望玄德公相助！\"
刘备回礼道：\"陶使君勿忧，备既来此，必当竭力相抗。\"
陶谦见刘备如此爽快，心中大慰，当即设宴款待。席间，陶谦多次举杯敬酒，言语间流露出托付之意。刘备虽有所察觉，却只作不知，只谈如何抵御曹操。
次日，刘备与陶谦商议军情，得知曹操已逼近彭城，便主动请缨，率本部精兵及徐州军马共计七万，前往迎敌。
两军于彭城郊外相遇，各自列阵。曹操立于阵前，见对面军容严整，不由皱眉，问左右：\"此是何人领军？\"
谋士程昱答道：\"听闻陶谦请了刘备助战，此人乃汉室宗亲，手下关羽、张飞皆万人敌。\"
曹操冷笑：\"区区刘备，也敢挡我？\"
话音未落，只见对面阵中冲出一将，身骑红马，手提青龙偃月刀，正是关羽！关羽横刀立马，高声喝道：\"关云长在此，谁敢一战？\"
曹操部将冯习自恃勇猛，拍马而出：\"关羽休得猖狂！\"
二人交锋，不数合，关羽大喝一声，猿臂轻舒，竟将冯习生擒过马，掷于地上，令军士绑了。曹军阵中一片哗然。
陈式见状大怒，挺枪而出：\"关羽休走！\"
关羽冷笑，挥刀迎战。十合之内，陈式力怯，被关羽一刀拍落马下，又被刘备军擒获。
曹军阵中，曾平见连折二将，怒不可遏，催马直取关羽：\"关羽！休要逞凶！\"
关羽见又来一将，心中不耐，暗道：\"没完没了了是吧？\"遂不再留情，三合之间，刀光一闪，曾平连人带马被斩为两段！
曹军将士见状，无不胆寒。曹操亦大惊，急令鸣金收兵。
此后数日，刘备军与曹军数次交锋，关羽、张飞轮番上阵，连斩曹军数员大将。曹操见二将勇猛，一时难以取胜，只得固守营寨，另寻良策。
这一日，军中粮官王扈匆匆入帐，禀报道：\"丞相，军中粮草仅够半月之用，若再拖延，恐军心不稳。\"
曹操眉头紧锁，沉思片刻，下令：\"自今日起，军粮减半供应。\"
王扈大惊：\"丞相，士兵若吃不饱，恐生变乱啊！\"
曹操冷冷道：\"照令行事。\"
果然，军粮减半后，士兵怨声载道，纷纷议论：\"我等拼死拼活，连饭都吃不饱，如何打仗？\"
曹操闻报，眼中寒光一闪，当即召王扈入帐，厉声喝道：\"大胆王扈！竟敢克扣军粮，致使军心涣散！来人，推出去斩了！\"
王扈惊恐万状，大喊冤枉，但曹操不容分说，令左右将其斩首示众，并宣称：\"王扈贪污军粮，罪该万死！今已正法，尔等勿再妄言！\"
士兵见状，虽心中仍有疑虑，却不敢再议论。
就在曹操苦思破敌之策时，斥候急报：\"丞相！袁绍趁我军在外，已率大军袭取兖州！曹真将军急报求援！\"
曹操闻言，猛地站起，头痛骤然发作，他捂住额头，咬牙道：\"袁绍……好一个趁火打劫！\"
谋士荀攸上前道：\"丞相，兖州乃我军根基，不可有失。不如暂且退兵，先救兖州。\"
曹操眼中怒火燃烧，但终究冷静下来，沉声道：\"传令三军，明日拔营，回援兖州！\"
次日，曹军悄然撤走。刘备察觉后，欲率军追击，关羽劝道：\"大哥，曹操虽退，但实力未损，贸然追击，恐中埋伏。\"
刘备点头：\"云长所言极是。\"遂下令收兵，返回徐州。
陶谦得知曹操退兵，大喜过望，亲自出城迎接刘备，执其手道：\"玄德公真乃徐州救星！若无公相助，徐州危矣！\"
刘备谦逊道：\"陶使君过奖，此乃众人之力。\"
陶谦感慨万千，心中暗想：\"刘备仁义，又得民心，若能留他在徐州，日后必成大器……\"