王恭这人向来觉得自己才华门第牛得不行，谁都瞧不上。自从干翻王国宝后，更是觉得自己威望爆棚，没人敢不服。他把刘牢之当成爪牙使唤，却只拿人家当普通部将看待，刘牢之本身也挺有能耐，心里早就憋屈坏了，满是耻辱和怨恨。
元显看准这机会，派庐江太守高素去撺掇刘牢之反水，说事成之后就把王恭的位置和头衔都给他；还让道子写信给刘牢之，给他分析利弊。刘牢之跟儿子刘敬宣说：“王恭当年受先帝大恩，现在还是皇帝的舅舅，却不辅佐朝廷，好几次带兵打京城。我搞不懂他到底想干嘛，就算他成功了，难道还能屈居天子和相王之下？我想借着朝廷的威风，顺道讨伐逆贼，你觉得咋样？”刘敬宣说：“朝廷虽说没达到成康之治那么牛，但也没到幽厉那样昏庸。王恭靠着兵威，根本不把朝廷放眼里。您跟他既不是亲戚，也算不上君臣，就算共事过一阵子，关系也不咋地，现在讨伐他，没毛病啊！”
王恭的参军何澹之知道了这阴谋，赶紧告诉王恭。但王恭觉得何澹之跟刘牢之向来不对付，压根不信。还摆酒请刘牢之，当众认他当大哥，把精锐部队和好装备都给了他，让他带着帐下督颜延当先锋。结果刘牢之到了竹里，直接砍了颜延投降朝廷，还派刘敬宣和女婿东莞太守高雅之回去偷袭王恭。
当时王恭正出城阅兵，刘敬宣带着骑兵横冲直撞，王恭的兵瞬间溃散。王恭想回城，高雅之已经把城门关了。王恭只能单枪匹马逃到曲阿，他本来就不会骑马，大腿都磨出了疮。曲阿人殷确是王恭以前的部下，用船载着他想投奔桓玄，到了长塘湖，被人举报抓了，送到京城，在倪塘砍了。王恭临死前还打理了一下胡须鬓角，一脸淡定，对执行死刑的人说：“我就是瞎信人，才落得这地步。但说句良心话，我难道不是忠于国家吗？只求百年后有人还记得我王恭。”他的子弟和党羽也都被干掉了。朝廷让刘牢之接任都督兖、青、冀、幽、并、徐、扬七州及晋陵诸军事，顶替王恭的位置。
没多久，杨佺期、桓玄到了石头城，殷仲堪到了芜湖。元显从竹里火速赶回京城，派丹杨尹王恺等人征调京城几万士民守住石头城抵抗。杨佺期、桓玄等人上奏章为王恭辩解，要求杀了刘牢之。刘牢之带着北府军赶到京城，驻扎在新亭。杨佺期、桓玄看到他来了，脸都吓白了，赶紧把军队撤回蔡洲。朝廷不清楚西边军队的底细，殷仲堪等人带着几万兵马，挤满了城郊，搞得朝廷内外都慌得一批。
左卫将军桓修是桓冲的儿子，他对道子说：“西边的军队能劝服他们撤兵，我知道咋回事。殷仲堪、桓玄他们之所以牛，全靠王恭撑着，现在王恭没了，他们心里肯定发虚。要是给桓玄和杨佺期点好处，他们指定乐意；桓玄能拿捏殷仲堪，杨佺期也能反水收拾殷仲堪。”道子听了这主意，任命桓玄为江州刺史，召郗恢回朝当尚书，让杨佺期代替郗恢当都督梁、雍、秦三州诸军事兼雍州刺史，任命桓修为荆州刺史，暂时带着左卫的兵马去上任，还让刘牢之带一千人护送。把殷仲堪贬为广州刺史，派他叔叔太常殷茂去宣诏，让他赶紧退兵。
另一边，张骧的儿子张超召集了三千多户人家占了南皮，自封乌桓王，到处抢地盘。魏王拓跋珪派庾岳去收拾他。
杨轨屯兵廉川，聚集了不少夷人和汉人，手下有一万多人。王乞基对他说：“秃发氏有才又兵多，而且我本来就是他的部下，不如归顺他。”杨轨就派使者向秃发乌孤投降。没多久杨轨被羌人头子梁饥打败，往西逃到亻零海，偷袭乙弗鲜卑并占了他们的地盘。秃发乌孤对群臣说：“杨轨、王乞基来投奔我，你们不赶紧去救，让他们被羌人欺负，我太惭愧了。”平西将军浑屯说：“梁饥没什么大本事，一仗就能搞定他。”
梁饥进攻西平，西平人田玄明抓了太守郭幸自己顶上，抵抗梁饥，还送儿子去当人质求秃发乌孤救援。秃发乌孤想出兵，群臣却怕梁饥兵强马壮，大多犹豫不决。左司马赵振说：“杨轨刚败，吕氏正强势，洪池以北咱别想了。岭南五郡，说不定能拿下。大王要是没扩张的想法，当我没说；要是想搞大事业，这机会可不能错过。要是让羌人占了西平，各族都会震动，对咱们没好处。”秃发乌孤一听乐了：“我也想趁机搞点成绩，哪能窝在山沟里等死！”于是对群臣说：“梁饥要是占了西平，据险固守，就不好收拾了。他虽然勇猛，但军纪太差，容易搞定。”接着就出兵打梁饥，把他打得大败。梁饥退守龙支堡，秃发乌孤又攻下来，梁饥单枪匹马逃到浇河。这一战俘虏斩杀了几万人，任命田玄明为四平内史。乐都太守田瑶、湟河太守张裯、浇河太守王稚都带着郡城投降，岭南几万落羌人、胡人都归顺了秃发乌孤。
西秦王乞伏乾归派秦州牧乞伏益州、武卫将军慕兀、冠军将军翟瑁率两万骑兵讨伐吐谷浑。
冬季十月癸酉日，后燕群臣再次劝进，丙子日，长乐王慕容盛终于登基称帝，大赦天下，尊皇后段氏为皇太后，太妃丁氏为献庄皇后。当初兰汗掌权时，慕容盛跟着燕主慕容宝出逃，兰妃侍奉丁后更加恭敬。兰汗被诛后，慕容盛认为兰妃该受牵连，想杀了她，丁后说兰妃有保全自己的功劳，极力劝阻，才保住她的命，但终究没让她当皇后。
朝廷宣布大赦。
【内核解读】
这段史料生动还原了东晋末年王恭叛乱的兴衰全过程，其中交织着权力斗争的残酷、人性判断的偏差与时代格局的动荡，为我们透视东晋门阀政治的崩塌与军事势力的崛起提供了鲜活注脚。
权力失衡下的信任危机
王恭的悲剧本质上是门阀士族傲慢心态与军事现实脱节的必然结果。作为东晋名臣之后，王恭凭借\"才地\"自傲，既缺乏识人之明，更不懂笼络军心。他一方面倚重刘牢之的北府兵战力，另一方面却以\"部曲将\"的轻视态度对待这位战功赫赫的将领，这种身份认知的错位为背叛埋下伏笔。刘牢之的\"负才耻恨\"并非单纯的个人恩怨，更是东晋时期寒门武将对门阀士族长期压制的反抗情绪体现。
元显的策反之所以成功，恰恰击中了权力结构的要害：他用\"恭位号授之\"的现实利益打破了王恭构建的权力幻想，又以\"道子书陈祸福\"强化了政治合法性。而王恭对何澹之预警的漠视，并非简单的\"暗于信人\"，而是门阀士族对寒门官僚的习惯性猜忌——他因何澹之与刘牢之有隙便否定情报价值，暴露了士族集团\"以门第定忠奸\"的认知盲区。
军事背叛与政治洗牌的连锁反应
刘牢之的倒戈堪称东晋军事格局的转折点。从史料细节看，其背叛并非临时起意：与子敬宣的对话显示，他早已对王恭\"数举兵向京师\"的政治野心产生怀疑，而敬宣\"亲非骨肉，义非君臣\"的回应，更是彻底消解了军事同盟的伦理基础。这种\"以顺讨逆\"的自我定位，揭示了北府兵从门阀私兵向中央直属力量转变的心理轨迹。
王恭的溃败极具戏剧性：出城曜兵时遭突袭，欲入城时城门已闭，单骑奔逃却因\"素不习马\"而生疮，最终被旧吏出卖。这一连串狼狈细节，与他临刑前\"理须鬓，神色自若\"的从容形成强烈反差，既展现了士族最后的体面坚守，也暗示了门阀贵族在军事乱世中的脆弱无力。他临终前\"忠于社稷\"的辩解与\"令百世知有王恭\"的执念，道尽了士族精英在时代洪流中的不甘与悲哀。
刘牢之取代王恭成为\"八州都督\"，标志着寒门武将正式登上权力中心，但这场胜利并未带来稳定——杨佺期、桓玄的西进与\"上表理王恭\"的政治施压，显示出地方军事势力对中央权力的新一轮觊觎。东晋朝廷用\"重利啖玄及佺期\"的分化策略暂时缓解危机，却埋下了桓玄日后篡晋的隐患，这正是乱世中\"以利合者必以利离\"的规律体现。
边疆势力崛起与全局动荡加剧
在中央权力洗牌的同时，边疆地区的势力格局也在重构。秃发乌孤对梁饥的征讨与岭南诸郡的归附，展现了鲜卑势力在西北的扩张野心。赵振\"此机不可失\"的谏言与乌孤\"安能坐守穷谷\"的回应，揭示了边疆政权对中原动荡的敏锐捕捉。西秦王乾对吐谷浑的征伐，则体现了少数民族政权趁乱扩张的共性选择。
值得注意的是，不同势力的扩张逻辑呈现鲜明对比：王恭的起兵基于门阀士族的政治傲慢，刘牢之的倒戈源于寒门武将的利益计算，秃发乌孤的西进则依靠战略机遇的精准把握。这种多元力量的博弈，使得东晋末年的政治局势呈现出\"中央失控、地方割据、胡汉交织\"的复杂图景。
历史镜鉴：权力合法性的重建困境
王恭之死的深层启示在于：东晋门阀政治赖以生存的\"才地\"权威已彻底失效，而新的权力合法性基础尚未建立。王恭试图以\"帝舅\"身份和\"忠于社稷\"的名义维系统治，却忽视了军事力量的实际掌控者；元显和道子依靠利益收买暂时稳定局面，却无法解决中央权威的根本缺失；刘牢之虽获得军权，却因背叛前科难以获得普遍认同。
这种合法性危机在后续历史中持续发酵：桓玄凭借军功篡晋却迅速败亡，刘裕最终以寒门身份终结东晋，本质上都是在寻找新的权力正当性来源。王恭临终前\"原其本心，岂不忠于社稷\"的悲鸣，不仅是个人命运的感叹，更是整个士族阶层在时代转型期的集体困惑——当门第不再等同于能力，忠诚无法换来信任，曾经的政治秩序该如何重建？这段历史告诉我们，权力的游戏中，既需要审时度势的智慧，更需要超越利益算计的格局，而这正是东晋末年诸多枭雄最终折戟沉沙的根本原因。