公元前208年，正值冬季，十月的寒风如刀割般刺骨。在这个寒冷的季节里，泗川监平率领着他的军队如饿狼般扑向了刘邦所在的丰地。刘邦得知消息后，毫不畏惧，他迅速集结起自己的部队，毅然决然地出兵迎战。在战场上，刘邦身先士卒，他的士兵们也被他的勇气所鼓舞，个个奋勇杀敌。经过一场激烈的厮杀，刘邦的军队最终取得了胜利，成功击败了泗川监平的军队。泗川监平见势不妙，狼狈逃窜。刘邦乘胜追击，命令雍齿守卫丰地，以防敌人卷土重来。时间来到十一月，刘邦稍作休整后，亲自率领大军前往薛地。薛地是一个重要的战略要地，刘邦深知此地的重要性，因此他决心要将其攻克。在薛地，刘邦遭遇了泗川守壮的顽强抵抗。然而，刘邦的军队士气高昂，他们不畏强敌，奋勇向前。经过一番苦战，刘邦的军队终于攻破了薛地的防线，泗川守壮战败而逃。泗川守壮一路狂奔，逃到了戚地。但他的厄运并未结束，刘邦的左司马早已在此设下埋伏。当泗川守壮进入埋伏圈时，左司马果断下令出击，将泗川守壮斩杀于马下。
周章率领大军浩浩荡荡的出关，军队驻扎在了曹阳，就这样过了两个月后，章邯大军就追击了过来，双方进行了一场激烈的厮杀，最终周章军队被打败，周章被打的狼狈而逃。一步并作两步的逃啊！抬头一看，原来到了渑池，这地方之前就逃过一次呀，真晦气。周章再渑池待了十多天后，章邯这个狗皮膏药又黏上赖了，双方又进行了一场激烈的厮杀，杀的那是人仰马翻，结果也没一点变化，周章又没打过，这次就没那么好运还能跑了，周章心里一横，一咬牙，拿起剑顺着自己脖子就来了一下，当场就是魂归九天。周章一死，起义军没了灵魂人物啊，那就像鸟兽一样，四散逃走。
吴叔带领大军没日没夜的围攻荥阳，李由作为三川守，那是死守不退，起义军上来一批打退一批，就导致吴叔打了好久都没能攻下荥阳，这可把吴叔起的无可奈何。就在这个时局紧张的时候，楚将田臧等人就开始商议接下来该怎么办，他们说到：“现在周章的军队已经被章邯大军所击败，秦军随时都有可能来到荥阳。我们围攻荥阳这么多天都没能攻下来，已经让士气有所沮丧，都说作战讲究一鼓作气，再而衰，三而竭，现在情况已经不容乐观了，如果这个时候秦军一到，我们没得办法抵挡，结果就是必败无疑，士兵们都死无葬身之地呀。不如这样吧！我们分兵，留下少量兵力继续守卫荥阳，然后集中精锐兵力来迎击秦军，这样或许还有一丝胜算。现在的假王骄傲自大，不懂军事，不足以共谋大事，一定会失败，我们得早做打算。”于是他们假传王令，诛杀了吴叔，并将他的首级献给了陈王。陈王也非常的大方，就赐予田臧楚令尹的印信，并任命他为上将，带领军队继续攻打秦军。
田臧留下了李归等人继续守卫荥阳，自己则率领精锐部队向西继续攻打秦国，田臧在敖仓迎击秦军，结果战败身亡，带的那是什么精锐？秦军打的就是精锐。打败了田臧以后，章邯继续率军进攻荥阳得起义军，面对强大的秦军，李归等人无奈，只有战死能够彰显自己的英雄气概了。阳城人邓说率军驻扎在郏地，章邯的别将率军击败了他，一时间章邯那是所向披靡、无人可挡。铚人伍逢率军驻扎在许地，章邯也击败了他。这两支军队战败后都溃散而逃，一路狂奔，逃到了陈地，打仗失败了就得有人承担责任呀，结果邓说就被陈王给诛杀了，逃来逃去还是一死，还不如战死了。秦二世这边那是一次又一次的责备李斯办事不力：“你位居三公，为何让盗贼如此猖獗，简直不把我大秦放在眼里，你说该怎么办！”李斯听到这话感到透心凉，十分的害怕，但是这厮为了保住自己的地位，就阿谀奉承，迎合二世的意思，给二世上了一份书说：“贤明的君主必须实行督责之术，才能让天下太平，哎呀呀，当初始皇帝在的时候你直言朝中弊端，现在说出这话，当初的那个你哪去了呀。申子曾经说过：‘拥有天下的人而不放纵，反而将天下视为枷锁。’这是因为不能实行督责之术，反而像尧、禹那样为百姓操劳，所以把天下称之为枷锁。不能修习申不害、韩非的明术，实行督责之道，反而为百姓劳苦，这是百姓的奴隶，而不是真正统治天下的人。贤明的君主能够实行督责之术，独断专行，权力不在臣下手中而在自己手中，这样才能消灭仁义，杜绝正直的谏言，随心所欲，无人敢违抗。这样，群臣和百姓都忙于补救自己的过失，哪里还敢图谋不轨，这简直就是误国之言，为了保住自己的富贵，李斯也是拼了老命了。”二世听李斯这么说，那别提有多高兴了，于是就更加严厉地实行督责之术，征税重的官员被视为明吏，杀人多的官员被视为忠臣，道路上到处都是受刑的人，市集上每天都有大量的尸体堆积，看到这情况秦国的百姓就更加的恐惧了，生怕自己成为其中一员，就开始想着怎么活下去，你不让我活，我也不让你好过。当老板的让百姓安定，生活富足了，粮仓里有余粮了，那怎么会想着叛乱呢，即使有那些图谋不轨的人也无法成功，你现在实行这么严苛的法度，让老百姓过得苦不堪言，整天提心吊胆的，百姓为了一条活路，起兵反抗那就是再正常不过的事了。
赵国的李良这个时候经过了激烈的厮杀，终于平定了常山，然后就回去向赵王报告这个消息。赵王看到李良这么有能力，就派李良率军去攻打太原。李良大军浩浩荡荡的走到了石邑，结果秦军封锁了井陉道路，李良的大军就无法再前进了。镇守井陉的秦将看到形势不妙，就伪造二世的诏书想要招降李良。李良这边得到诏书还有点不太相信，于是就带着随从返回邯郸，请求赵王给自己增派兵马攻打井陉。这时发生了一件很有趣的事，原来李良在回去的途中遇到了赵王的姐姐外出饮酒，随从有一百多人，看到这种阵势，李良误以为是赵王出行，就跪拜在了路旁。这时赵王的姐姐已经喝醉了，不知道他是带兵的将领，于是就让随从谢绝了李良。李良这人觉得自己地位尊贵，就感到很羞愧呀。这时随从中有人说：“天下人都反抗秦的暴虐统治，有能力的人可以自立为王，赵王的能力一向不如将军，现在他的姐姐竟然不下车行礼，如此的傲慢，简直不把将军放在眼里，请将军派人前去追杀她！”李良这时已经得到了秦国的招降诏书，本就打算反判赵国，但还没有下定决心，因此感到十分愤怒，就派人去追杀赵王的姐姐，赵王的姐姐就被杀了，李良随后率军袭击邯郸。邯郸守军毫无防备，李良很轻松就攻下了邯郸并杀死了赵王和邵骚。张耳、陈馀因为再李良身边安插了很多的耳目，提前知道了这个消息，再李良进攻邯郸时就脚底抹油溜了，这才得以保全自己的小命。
陈地人秦嘉、符离人朱鸡石等人看到全国各地都发生了起义，就想分一杯羹，于是拉起了队伍，起兵造反，二人在郯地围攻东海守。陈王听说这个消息后，就派武平君畔为将军，前去监督郯地的军队。但是秦嘉这厮不接受陈王的命令，反而自立为大司马，秦嘉很是厌恶武平君，就告诉军吏们说：“武平君年轻的，又不懂军事，会给大家带来祸患的，大家不要听他的命令！”于是假传陈王令，杀死了武平君畔。
二世皇帝看到起义军不断，心里慌了，就派遣了长史司马欣、董翳协助章邯一起攻打盗贼。这时章邯军队经过厮杀击败了伍逢，接着又率军进攻陈地的柱国房君，经过一场血战，又杀死了他。随后又率军进攻陈地西部的张贺军。这次陈王亲自督战，反而让张贺战死。
到了腊月，陈王前往汝阴办事，返回时到达城父，陈王就被他的车夫庄贾给杀了，然后投降了秦军。起初，陈胜称王后，他的故友都来投靠他，陈王都很热情的接待了他们。随后他的岳父也来了，陈王却以普通宾客的礼节对待他，只是做揖而不跪拜。看到他这样对自己，他的岳父就愤怒地指着他说：“你依靠叛乱称王，成就了一番事业，现在却傲慢的对待长者，你的功业不会长久的！说完就摔袖离开了。陈王也知道自己做的不对，就跪地道歉，心想你这老登要是不给面子，我弄死你丫的，但岳父就是不理会，你爱跪就跪着吧。受到了陈王的礼遇，宾客们行事就越来越放肆了，竟然开始谈论陈王的往事，你们难道不知道你们的陈王是个什么样的人吗？还敢这么说话。就在这时有人对陈王说：“这些宾客愚昧无知，乱说话可能会影响您的威望。”于是陈王就杀了这个乱说话的人。陈王这一行为导致故友们纷纷离去，陈王因此也失去了亲近的人，为后来的失败留下了伏笔。这时陈王任命朱防为中正，胡武为司过，负责监督群臣。将领们攻占土地后，若是有不服从命令的，就立即逮捕治罪。他们以苛刻的监察为忠，对不喜欢的人不经司法程序，就直接处决，这办事风格比秦王朝那是有过之而无不及。将领们因此不再亲近陈王。这就是陈王失败的原因，做人不能忘本，要坦然的面对自己的过去，富贵了不能摆臭架子。任用朱房和胡武两个以权谋私，刚愎自用的小人更是为失败留下了祸根，直接造成了起义队伍的离心离德，最终招致失败。
陈王的老部下吕臣率领苍头军，从新阳起兵造反，率军攻占了陈地，杀死了庄贾，这也算是为陈王报了仇。然后将陈地重新归为楚国的版图。陈王被安葬在了砀地，谥号为隐王。中国历史上的第一次农民起义军的首领就这么退出了历史舞台。但是随着时间的洗礼，总会诞生出一批又一批的风云人物。
起初，陈王命令铚人宋留率军平定南阳，然后进入武关。宋留原本已经攻占了南阳，听说陈王死后，宋留一下不知道该怎么办了，心里没了主心骨，于是南阳再次被秦军占领，宋留也率军投降了秦军，但二世觉得宋留是个叛乱分子，就将他车裂示众。你这么对投降的人施以酷刑，谁又敢亲近你呢？
魏国的周巿率军攻打丰、沛两地，经过一场厮杀，最终夺取了这两个地方，然后就派人前去招降雍齿。雍齿这人本就不愿归属刘邦，于是献出丰地投降了魏国。刘邦率军攻打丰地，虽然进攻猛烈，但是没有攻下来，最后无奈只得撤军。
赵国的张耳、陈馀收拢起义军溃散的士兵，得到了数万人，然后率军进攻李良。双方经过交战，李良战败逃跑，最终投降了章邯。这时候有人对张耳、陈馀说：“你们是外来人，想要依附赵国，没有大功劳难以再赵国立足。如果立赵国的后裔为王，辅以道义，就可以成功了。”于是他们找到了赵歇。春季正月，张耳、陈馀拥立赵歇为赵王，定都信都。
东阳人宁君、秦嘉听说陈王兵败，于是拥立景驹为楚王，率军前往方与，准备在定陶攻击秦军；楚国派公孙庆出使齐国，希望与齐国联合进攻秦国。齐王说：“陈王虽然战败，但生死未卜，楚国怎能不请示就自立为王！”公孙庆说：“齐国不请示楚国就自立为王，楚国为何要请示齐国才能立王呢！况且楚国是首先起事的，应当号令天下。”结果这公孙庆就被田儋给杀了，当使者这事还真不是一般人能干的了的。
秦国的左、右校再次率军进攻陈地，经过激烈的厮杀，最终攻占了陈地。吕将军逃走后，心有不甘，于是重新聚集兵力想夺回陈地，再去进攻秦军的路上与番盗黥布相遇，两人一谈，目的一致，就一起攻击秦国的左、右校，这次在青波击败了他们，又夺回了陈地，将它重新划入楚国的版图。
黥布是六地人，姓英，因犯罪被黥面，作为刑徒被送往骊山。骊山的刑徒有数十万人，黥布也是个聪明人，他就与其中的豪杰结交，逃出骊山后就率领同伴到长江中做盗贼。番阳令吴芮在江湖间很有威望，被称为番君。黥布就前去投靠他，这时黥布手下已有数千人。番君看到他很不一般，就将自己的女儿嫁给了他，让他率军攻打秦军。
楚王景驹的大本营在留地，刘邦就带人前往投靠他，给自己找个靠山。这时张良也聚集了一百多少人，准备投靠景驹，途中遇到刘邦，两人一聊，情投意合，于是张良就跟着刘邦了。刘邦任命张良为厩将。张良也多次为刘邦讲解《太公兵法》，这让刘邦非常欣赏他，常常采用他的计策化险为夷。张良对其他人讲解兵法，但是他们都不理解。张良说：“沛公大概是天授之才，所以才能听的懂兵法！”于是就决定跟随刘邦，成就一番事业。刘邦与张良一起前往拜见景驹，刘邦请求派兵攻打丰地。当时章邯的司马尸二率军北上平定了楚地，屠杀了相地，到达砀地。东阳宁君、沛公率军西进，在萧西与秦军交战，但没有得到好处，反被人打的狼狈逃窜，于是就退回留地集结兵力。二月，刘邦再次率军攻打砀地，这次只打了三天就成功的攻占了砀地，收编了六千砀地士兵，加上原有的兵力，共有九千人。三月，刘邦又率军攻占了下邑，随后回军攻打丰地，但是没能攻下来。
广陵人召平去帮陈王攻打广陵，结果没打下来。这时候听说陈王打了败仗，章邯的大军要杀过来了，召平就赶紧渡过长江，假传陈王的命令，让项梁当楚国的上柱国。他还说：“江东已经平定啦，赶紧带兵往西去打秦国吧！”项梁一听，马上就带着八千人渡过长江往西进军。听说陈婴已经占领了东阳，就派了个使者过去，想跟他一起往西打秦国。陈婴本来是东阳的令史，在县里很有威望，大家都叫他长者。东阳的年轻人杀了县令，聚集了两万多人，想让陈婴当王。陈婴的妈妈就跟他说：“我嫁到你们家这么久，从来没听说过你家祖先有什么了不起的人。现在你突然要当这么大的官，这可不是什么好兆头；还不如去投靠别人呢。要是成功了，还能封个侯；要是失败了，也容易跑路，不会被人骂。”陈婴一听，就不敢称王了，跟军吏们说：“项氏一家几代都是将军，在楚地可有名了，现在要干大事，非得靠项氏不可。咱们跟着名门望族，肯定能把秦国给灭了！”大家都听他的，就把军队交给项梁了。
英布在击败了秦军后，率军东进；听说项梁向西渡过了淮河，英布就与蒲将军都率军前去归属项梁。项梁的军队共有六七万人，驻扎在下邳。
景驹、秦嘉的军队驻扎在彭城东，试图阻挡项梁西进。项梁对军吏们说：“陈王首先起事，战败后下落不明。现在秦嘉背叛了陈王，立景驹为王，这是大逆不道之罪，我们要讨伐这种叛逆之人！”于是率军进攻秦嘉，秦嘉战败逃走。项梁一直追击秦嘉，到了胡陵，秦嘉一看无路可走，于是回军交战，经过一场交战，秦嘉最终战死了，他剩余的军队都投降了项梁；景驹逃走后死在了梁地。
项梁合并了秦嘉的军队后，队伍人数大增，就让大军驻扎在胡陵休整，准备西进进攻秦国。这时章邯的军队已经到达了栗地，项梁派别将朱鸡石、馀樊君二人率军迎战章邯军队。但这二人哪里是的对手，结果馀樊君战死，朱鸡石战败，逃回了胡陵。项梁率军进入薛地，诛杀了朱鸡石。
刘邦率领百余骑兵前去拜见项梁，项梁给了刘邦五千士兵，五大夫将十人。刘邦返回后，就率军攻打丰地，这次人多，很快就攻下了它。雍齿害怕被清算，就逃奔到了魏国。
项梁派项羽分兵攻打襄城，襄城的秦军据城自守，一时间也攻不下来，经过了一番苦战才攻下了襄城，然后项羽将襄城的守军全部坑杀，接着前去回报项梁。
项梁听说陈王已死，就召集诸将到薛地议事，刘邦也前往参加会议。居鄛人范增，已经七十了，一向隐居山中，不问世事，但他善于谋划，于是出山前往劝说项梁：“陈胜失败是必然的。秦灭六国，楚国最无辜。自从怀王入秦不返，楚人至今怀念他。所以楚南公说：‘楚虽三户，亡秦必楚。’陈胜首先起事，不立楚国的后裔而自立为王，所以势必不会长久。现在您在江东起兵，楚地的将领纷纷归附您，拥戴您，是因为您家里世代为楚将，能够复立楚国的后裔。”项梁听从了他的建议，于是在民间找到了楚怀王的孙子心，当时他正在为人牧羊。夏季六月，项梁立心为楚怀王，以此来顺应民心。陈婴为上柱国，封五县，与怀王定都盱眙。项梁称自己为武信君。
张良劝说项梁：“您已经立了楚国的后裔为王，而韩国的诸公子中，就数横阳君成最为贤能了，您可以立他为王，增加自己的盟友。”项梁一听有道理，就派张良找到韩成，拥立他为韩王，任命张良为司徒，与韩王一起率领千余人西进攻占韩地，攻占了几座城，但秦军很快又夺回去了；于是张良带人在颍川一带进行游击作战。
章邯击败陈王后，继续进攻魏王。魏王派周巿出使，向齐、楚请求支援。齐王田儋和楚将项它率军跟随周巿前去救援魏国。章邯趁夜偷袭齐、楚军队，在临济大败两国军队，杀死了齐王和周巿。魏王咎为了百姓与秦军约定投降，约定后自焚而死。他的弟弟魏豹冒死逃到了楚国，楚怀王给了他数千人，让他继续带兵攻占魏地。齐国的田荣收拢其兄田儋的残兵，向东逃到了东阿，章邯追击并包围了他。齐人听说齐王田儋战死，于是立故齐王建的弟弟田假为王，田角为相，田角的弟弟田间为将，以这个阵容来抵抗诸侯。
秋季七月，大雨连绵不绝。武信君率军攻打亢父，听说田荣危急，于是率军前去救援，在东阿击败了章邯军队，章邯率军向西逃去。田荣率军向东回归齐国。武信君独自率军追击章邯，派项羽、刘邦分兵攻打城阳，并屠杀了城中百姓，战争多么的惨无人道。楚军驻扎在濮阳东，再次与章邯交战，经过交战，章邯再次被打败。章邯连败两仗，于是调整心态，重整军队，坚守濮阳，环水而守。刘邦、项羽离开了城阳，率军攻打定陶。
八月，田荣击败并驱逐了齐王田假，田假那是头也不回的就往楚国逃去，田角一路狂奔逃往赵国。田间此前去救援赵国，因此留在赵国不敢返回。田荣于是立田儋的儿子田巿为齐王，自己担任相国，田横为将军，齐地被全面平定。章邯的兵力日益强盛，项梁多次派使者请求齐国和赵国发兵共同攻打章邯，但都没有结果。田荣说：“楚国杀了田假，赵国杀了田角、田间，我就出兵。”楚国和赵国没有同意这个要求。田荣由此很是愤怒，愤怒有什么用？你敢去打他们？只能发泄发泄愤怒之情，最终也没有出兵。
郎中令赵高仗着皇帝的宠爱，那叫一个嚣张，看谁不顺眼就杀谁。他怕大臣们在朝堂上告发他，就跟二世说：“陛下您知道为啥天子尊贵不？就是因为只让大臣们听您的声音，不让他们看您的脸。而且陛下您还年轻，有些事可能还不太懂。您要是在朝堂上处理不好，大臣们就会小瞧您，那多没面子啊！陛下不如就在宫里待着，跟我还有那些懂法律的侍中们一起处理事儿，有啥事来了再商量。这样，大臣们就不敢瞎上奏那些难办的事儿了，天下人都会夸您是圣主呢！”二世一听，觉得挺有道理，就采纳了他的建议，也不上朝见大臣了，整天在宫里待着。赵高呢，就当上了侍中，大权在握，所有的事儿都他说了算。
赵高听说李斯对此有意见，于是就去见丞相李斯说：“关东盗贼众多，现在皇上急于征发徭役，修建阿房宫，聚集狗马等无用之物。我想进谏，但地位低微，这正是您该做的事儿。您为何不向皇帝进谏呢？”李斯说：“确实如此啊，我早就想进谏了，但现在皇上不上朝，常居深宫，我想说的话无法传达，想见他也没有机会，我有什么办法？”赵高说：“如果您真的想进谏，我可以为您安排时间。”李斯一听有戏，就笑着同意了。于是赵高等到二世正在享乐时，让宫女们在前，派人告诉丞相：“皇上现在有空，你可以上奏了。”李斯于是到宫门求见。这样反复求见了三次，都说事不过三呐。结果就把二世给惹毛了，愤怒地说：“我平时有很多空闲时间，你不来上奏；偏偏我正享乐时，你就来上奏！你是看不起我，还是故意为难我？”赵高趁机说：“陛下，沙丘之谋，丞相也参与了。现在陛下已经即位，而丞相的地位却没有提升，他可能是想裂土封王。而且陛下不问，我也不敢说。丞相的长子李由担任三川守，楚地的盗贼陈胜等人都是丞相邻县的人，因此楚地的盗贼横行，经过三川城时，李由不肯出击。我听说他们之间有书信往来，但尚未查实，所以不敢上报。况且丞相在外，权力比陛下还大。”二世一听，还有这事儿，就相信了赵高的话，想要查办李斯，但又担心证据不足，容易落下口舌，于是先派人调查李由与盗贼勾结的情况。
李斯听说后，就给二世上书揭发赵高的短处：“赵高专权擅势，与陛下无异。从前田常担任齐简公的相国，窃取齐简公的恩威，下得百姓，上得群臣，最终弑杀齐简公，夺取齐国，这是天下皆知的事。现在赵高有邪恶的野心，反叛的行为，私家的财富如同田氏在齐国一样，而且贪得无厌，追求利益无休无止，他的权势仅次于陛下，他的欲望无穷无尽，他劫持陛下的威信，他的野心就像韩玘担任韩安相的时期一样。陛下若不早作打算，我担心他会作乱啊。”二世说：“丞相说的这是什么话！赵高不过是个宦官，但他从不放纵自己，也不因危险而改变心意，洁身自好，行善积德，靠忠诚得到晋升，靠信义保住地位，我确实认为他很贤能。而你却怀疑他有不轨之心，这是为什么呢？况且我不信任赵高，还能信任谁？赵高为人精明廉洁，了解下情，上能适应我的需求，你不要再怀疑他了！”二世非常信任赵高，担心李斯会杀他，于是私下就把这事告诉了赵高。赵高说：“丞相最担心的就是我，我若死了，丞相就会像田常一样行事。”
此时，东方的盗贼越来越多，关中的士兵源源不断地被派往东方攻打盗贼。右丞相冯去疾、左丞相李斯、将军冯劫进谏说：“如今关东盗贼四起，秦军进行追击，杀死了很多人，但盗贼仍然不止。盗贼之所以多，是因为戍边、漕运、转输、劳役繁重，赋税太重，让他们苦不堪言，没有了活路，所以才起兵反抗。请陛下暂停阿房宫的修建，减少四边的戍守和转输。”二世说：“拥有天下的人，就是为了能够肆意享乐，君主的法令严明，臣下就不敢为非作歹，这样才能统治天下。虞、夏的君主，贵为天子，却亲自忍受穷苦来为百姓操劳，这还有什么法治可言！况且先帝从诸侯起家，统一天下，平定天下后，外御四夷以此来安定边境，修建宫室以此来彰显自己的功业，你们也都看到了先帝的功业。如今我即位才两年，便盗贼四起，你们不仅不能禁止，还想废除先帝的功业，这是上对不起先帝，下不为我尽忠，你们还有什么资格在位？”于是将冯去疾、李斯、冯劫下狱，追究其他罪行。冯去疾、冯劫在狱中自杀，只有李斯被关押。二世将李斯交给赵高审理，赵高心想可让我逮到机会了，这次非整死你不可。于是指控李斯与其子李由谋反，然后逮捕了他们的宗族和宾客。赵高对李斯严刑拷打，用尽了那些酷刑，李斯无法忍受刑罚带来的痛苦，最终就认罪了。
李斯之所以没有自杀，是因为他自负有辩才，而且对秦朝有大功业，实际上并无反心，希望通过上书自辩清白，希望二世醒悟并赦免他。于是他从狱中上书说：“我担任丞相治理百姓，已经三十多年了。当初秦国的土地狭小，不过千里，士兵只有数十万。我竭尽所能，暗中派遣谋臣，资助他们金玉，让他们去游说诸侯；暗中修整甲兵，整顿政教，选拔勇士，尊崇功臣；最终胁迫韩国，削弱魏国，攻破燕、赵，平定齐、楚，统一六国，俘虏他们的君王，立秦王为天子。又向北驱逐胡、貉，向南平定北越，以此来彰显秦国的强大。改革制度，统一度量衡，颁布法令，树立秦国的威名。这些都是我的罪过，我早该死了！幸得陛下让我尽忠，才活到今天。希望陛下明察！”上书后，赵高让狱吏丢弃不报，说：“囚犯怎么能上书！”可怜李斯到这一步还没有认清形势，还希望通过这种方式来活下去，岂不可笑？
赵高派他的门客伪装成御史、谒者、侍中，轮流审讯李斯，李斯每次如实回答，就会遭到更严厉的拷打。后来二世派人验证李斯的供词，李斯以为还是赵高的人，最终不敢改口。供词确认后，二世高兴地说：“要不是赵高，我差点被丞相出卖！”等到二世派去调查李由的人到达三川时，李由已经被楚军杀死。使者回来时，李斯已经被下狱，赵高编造了李斯谋反的供词，最终判处李斯五刑，在咸阳市腰斩。李斯出狱时，与他的次子一起被押赴刑场。他回头对儿子说：“我想和你再牵着黄狗，一起出上蔡东门追逐狡兔，还能做到吗！你想的还挺美，于是父子相拥而泣，李斯最终被灭三族。二世于是任命赵高为丞相，事无大小都由他决定。李斯作为秦始皇的重要谋臣，提出远交进攻的策略，瓦解六国联盟，并在统一后主张废除分封制，推行郡县制，加强中央集权，奠定了中国2000多年封建政治制度的基本框架。他建议秦始皇焚烧百家典籍，仅保留法家、农医等实用书籍。坑杀方士儒生，虽为思想控制，但也导致文化断层，这一点被后世诟病为思想专制之始。因为嫉妒陷害同门韩非的才能，设计害死了这位法家的集大成者。沙丘之谋，秦始皇死后与赵高合谋篡改遗诏，逼死公子扶苏，立胡亥为帝，加速了秦朝的崩溃，最终被赵高诬陷谋反遭遇腰斩的刑罚，被灭族。一生追求权利，却因权益被杀，岂不可悲？
项梁在东阿击败章邯后，率军西进，向北到了定陶，经过交战再次击败了秦军。项羽、刘邦又与秦军在雍丘交战，也大败秦军，并斩杀了李由。项梁打了几个胜仗，就开始轻视秦军，产生了骄傲、懈怠的情绪。宋义看到这情况，赶紧劝谏说：“战胜后将领骄傲、士兵懈怠的军队，必败无疑。现在士兵已经有些懈怠了，而秦军却日益增兵，我为您感到十分担忧。”项梁没听这建议。宋义于是被派往齐国，途中遇到齐国的使者高陵君显，说：“您要去见武信君吗？”高陵君显回答：“是的。”宋义说：“我认为武信君的军队必败无疑。您慢点走可以免于一死，快走则会遭祸。”果然二世调集全部兵力增援章邯，奋力攻打楚军，在定陶大败楚军，项梁战死。
当时大雨从七月下到了九月，都没有停。项羽、刘邦攻打外黄也没结果，转而去攻打陈留。就在这时项羽听说项梁战死，这一消息让士兵们都感到十分的恐惧，项羽于是与将军吕臣率军东撤，将怀王从盱眙迁都到彭城。吕臣驻扎在彭城东，项羽驻扎在彭城西，刘邦驻扎在砀地。
魏豹率军攻占了魏地的二十多座城池，立下了大功，楚怀王就立魏豹为魏王。闰九月，楚怀王合并了吕臣和项羽的军队，亲自统领；任命刘邦为砀郡长，封为武安侯，统领砀郡的军队；封项羽为长安侯，号为鲁公；吕臣为司徒，其父吕青为令尹。
章邯再定陶击败项梁后，认为楚地的军队不足为虑，于是渡过黄河，率军北上攻打赵国，经过交战大败赵军。随后率军到达邯郸，将邯郸的百姓迁往河内，并摧毁了邯郸的城郭。张耳与赵王歇狼狈的逃入巨鹿城，王离率军包围了他们。陈馀则向北收整常山的兵力，得到数万人，驻扎在巨鹿北。章邯军驻扎在巨鹿南的棘原。赵国看到形势不妙，多次派使者向楚国求援。
高陵君显在楚国，见到楚怀王说：“宋义曾预言武信君的军队必败，几天后，军队果然败了。兵未战而先见败象，这可以说是懂得用兵了。”于是楚怀王召见宋义商议大事，非常欣赏他的才能，于是任命他为上将军，项羽为次将，范增为末将，率军救援赵国。其他将领都归属宋义，号称“卿子冠军”。
起初，楚怀王与诸将约定：“先入关中者封王。”当时秦军强大，常常乘胜追击，吓得诸将都不愿先入关，害怕祸事降临到自己头上啊。只有项羽因怨恨秦军杀害了叔父项梁，决心与刘邦向西入关灭秦报仇。怀王的老将们都说：“项羽为人凶悍狡猾，曾经攻打襄城，襄城无人幸存，全部被坑杀，他所过之处无不残灭。而且楚军多次进攻秦军，前有陈王、项梁的失败，不如派一位宽厚的长者，扶义西进，安抚秦地的父老。秦地的父老苦于秦朝的暴政已久，若能得到一位长者前去，不施暴政，秦地应该可以平定。项羽不可派遣，只有刘邦一向宽厚仁慈，可以派遣。”怀王于是没有答应项羽的请求，而是派刘邦西进，收编陈王、项梁的散兵，攻打秦地。刘邦经过砀地，到达阳城与杠里，率军攻打秦军的营垒，击败了两支秦军。
公元前207年。冬季十月，齐将田都背叛了田荣，协助楚国救援赵国。刘邦在成武击败了东郡尉。宋义率军到达安阳，停留了四十六天不进兵。项羽说：“秦军围攻赵国，形势危急，我们应该迅速率军渡河；楚军在外进攻，赵军在内接应，必定能击败秦军。”宋义说：“不是这样子滴。打牛的虻虫，不能用来对付虱子。现在秦军攻打赵国，若秦军胜，则兵力疲惫，我们可以趁机进攻；若秦军败，则我们可以率军西进，一举攻下秦国。所以不如先让秦、赵两军相斗。冲锋陷阵，我不如你；运筹帷幄，你不如我。”于是宋义在军中下令：“凡是凶猛如虎、贪婪如狼、不听指挥的人，一律斩首，这不明摆着再说项羽吗？”随后宋义派他的儿子宋襄去齐国为相，亲自送他到无盐，并举行盛大的酒宴。当时天气寒冷，大雨倾盆，士兵们饥寒交迫。项羽说：“我们本应全力攻打秦军，却在此久留不前。如今饥荒严重，百姓贫困，士兵们只能吃豆子充饥，军中无粮，将军却饮酒作乐；不率军渡河，利用赵国的粮食，与赵军合力攻秦，反而说什么‘等待秦军疲惫’。以秦军的强大，攻打新建立的赵国，必定能攻下。赵国被攻下后，秦军会更强大，哪里还有什么疲惫可乘！况且我军刚刚遭遇大败，楚王现在坐立不安，倾全国之力托付给将军，国家的安危在此一举。如今将军不体恤士兵，却徇私情，不是国家的忠臣！”
十一月，项羽在早晨拜见宋义时，在帐中斩下了宋义的头颅。他出帐向军中下令：“宋义与齐国密谋反楚，楚王密令我诛杀他！”当时，诸将都慑服于项羽，无人敢反抗，纷纷表示：“首先拥立楚王的是将军的家族，如今将军诛杀叛乱之人，这是理所应当的。”于是大家共同推举项羽为代理上将军。随后项羽派人追杀宋义的儿子，追到齐国后将其杀死。然后派桓楚向楚怀王报告此事。楚怀王迫于项羽的威严，就任命项羽为楚军上将军，带领楚军救援赵国。
十二月，刘邦率军到达栗地，遇到了刚武侯，夺取了他的四千多士兵，并入自己的军队；刘邦与魏将皇欣、武满的军队会合，共同攻打秦军，经过一番激烈的厮杀，秦军大败。前齐王建的孙子田安率军攻下济北，跟随项羽救援赵国。
章邯修筑甬道连接黄河，为王离的军队运送粮草。王离的军队粮草充足，于是加紧攻打巨鹿，想在诸侯援兵来之前，拿下赵国。此时的巨鹿城内粮食耗尽、兵力不足，张耳多次派人召陈馀前来救援。陈馀估计自己的兵力不足以对抗秦军，去了也是送死，就不敢前进。几个月后，张耳大怒，就怨恨陈馀，派张黡、陈泽去责备陈馀：“当初我与你是生死之交，如今赵王和我随时可能战死，而你拥兵数万，却不肯救援，这算什么生死之交！如果你真的信守承诺，为什么不与秦军决一死战，或许还有十分之一二的生还机会。”陈馀说：“我估计即使前去也无法救赵，只会白白牺牲全军。我之所以不与你同死，是想为赵王和你报仇。如果现在一定要同死，那就像把肉扔给饿虎，有什么意义！”张黡、陈泽坚持要与秦军决一死战，陈馀于是派他们率领五千人先行进攻秦军，结果全军覆没。当时，齐国和燕国的军队都来救援赵国，张敖也从北面收编了代地的兵力，有一万多人，驻扎在陈馀旁边，但因为畏惧秦军的强大，都不敢进攻秦军。
项羽杀了卿子冠军宋义后，威震楚国，于是派当阳君、薄将军率两万士兵渡过黄河救援巨鹿。楚军再战斗中取得了一点优势，项羽就派兵切断了章邯的甬道，导致王离的军队粮草匮乏。陈馀再次请求楚军增援。项羽于是率领全军渡过黄河，渡河后凿沉了船只，砸破了锅碗，烧毁了营帐，只带了三天的粮食，以展示士兵必死的决心，不留下一点退路。项羽率军包围了王离，与秦军交战，打的那是天昏地暗，战场上只听得士兵的喊杀声、战马的嘶叫声，尸体那是一具接一具的倒下，楚军与秦军交战，九战九胜，最终大破秦军，章邯看到形势不妙就率军撤退。诸侯军看到这情况，才敢进攻秦军，最终杀死了秦将苏角，俘虏了秦将王离；涉间不肯投降，最终自焚而死。当时，楚军的威势冠绝各诸侯军队。救援巨鹿的诸侯军有十余支，但都不敢出战。直到楚军进攻秦军时，诸侯军的将领们都在营垒上观战。楚军士兵无不以一当十，喊杀声震天动地，看的诸侯军那是心惊胆战。击败秦军后，项羽召见诸侯将领。诸侯将领进入辕门时，无不跪地前行，无人敢抬头仰视。项羽一战就打出了自己的赫赫威名。项羽从此成为了诸侯的上将军，诸侯军都归他统领。
看到秦军失败，赵王歇和张耳这才得以出巨鹿城，向诸侯军致谢。张耳与陈馀相见，责备陈馀不肯救援赵国；并询问张黡、陈泽的下落，怀疑是陈馀杀了他们，多次质问陈馀。陈馀愤怒地说：“没想到你对我的怨恨如此之深！他们二人不听我的劝告，非要去进攻秦军，结果全军覆没。难道你以为我舍不得交出将印吗？”于是解下印绶，推给张耳，张耳愕然，不肯接受。陈馀起身去上厕所。有人劝张耳说：“我听说上天赐予你的，你不取反而会受到责备。’现在陈将军把将印交给你，你不接受，违背天意，这是不祥的事情，赶紧收下吧！”张耳于是佩上印绶，收编了陈馀的部下。陈馀回来后，见张耳没有推让，愤然离去，只带着数百名亲信到河边的沼泽中打渔狩猎。赵王歇带人疲惫的回到了信都，有种劫后余生的感觉。
春季二月，刘邦率军北上攻打昌邑，遇到了彭越，早就听说刘邦为人仗义，有胸怀，彭越就率军跟随刘邦，随他东征西讨，建立了不世之功，可以最终再刘邦建立汉朝后，因谋反被杀。彭越是昌邑人，常在巨野泽中打渔，后来成为群盗。陈胜、项梁起兵时，泽中的少年聚集了百余人，前去投靠彭越，说：“请您做我们的首领。”彭越刚开始推辞不接受。”但少年们坚持请求，彭越这才答应他们的请求，并与他们约定第二天日出时集合，迟到者斩首。第二天日出时，有十余人迟到，最晚的直到中午才到。彭越于是说：“我年纪大了，你们坚持让我做首领。现在约定时间却有很多人迟到，不能全部处死，这样有伤军心，所以我决定只杀最后一人。”于是命令校长将最后一人斩首。大家都笑着说：“将军何必如此！以后不敢了。”彭越于是将那人斩首，设坛祭祀，号令部下，部下无不震惊，无人敢抬头仰视。彭越于是带领他们攻城略地，收编诸侯的散兵，得到一千多人，随后协助刘邦攻打昌邑。
刘邦军队打了很久，都没有攻下昌邑，刘邦就不打了，随后率军西进，经过高阳的时候遇到郦食其，这个人家境贫寒，落魄潦倒，担任高阳里监门一职。刘邦麾下的一名骑士正好是郦食其的同乡，郦食其见到他很开心，觉得自己富贵的时机来了，就对他说：“诸侯将领经过高阳的有几十人，我问过他们的将领，但都是心胸狭窄、讲究繁琐礼节、自以为是的人，听不进大度的言论。我听说沛公傲慢但平易近人，心有大志，这正是我愿意追随的人，但没有人替我引荐。如果你见到沛公，就对他说：‘我的同乡中有个郦生，六十多岁，身高八尺，人们都称他为狂生。但他自己说“我不是狂生”。’”这个骑士说：“但是沛公不喜欢儒生，有儒生戴着儒冠来见他，沛公就摘下他们的帽子，往里面撒尿，与人交谈时，常常破口大骂，不能用儒生的身份去见他。”郦食其说：“你只管这么说，其余的有我。”骑士于是按郦食其的嘱咐，把他的话向沛公转达。
刘邦到达高阳的驿站，就派人前去召见郦食其。郦食其到来后，就进去拜见沛公。此时刘邦正坐在床上让两个女子给他洗脚，同时接见郦食其。郦食其进来后，只作了个长揖而不跪拜，说：“你是想帮助秦朝攻打诸侯，还是想率领诸侯灭秦？”刘邦气的破口大骂道：“你这个书呆子！天下人苦于秦朝的暴政那么久了，百姓都没有活路了，所以诸侯纷纷起兵攻秦，你怎么能说我是帮助秦朝攻打诸侯呢！”郦食其说：“既然你想聚集义兵诛灭无道的秦朝，就不该这样傲慢地接见长者！”刘邦于是停止洗脚，起身整理衣服，请郦食其上座，向他道歉，态度那是十分的恭敬。郦食其于是谈论六国合纵连横的往事。刘邦听完很是高兴，就赐给郦食其食物，并问：“你有什么好计策可助我灭秦？”郦食其说：“你率领的都是一群乌合之众，收编的散兵也不足万人；想直接进攻强大的秦朝，这无异于虎口拔牙。陈留是天下的交通枢纽，四通八达，如今城中又囤积了大量的粮草，这是上天资助将军啊！我与陈留的县令关系很好，请让我去劝他投降。如果他不听，你再率军攻打，我作为内应，这陈留不就拿下来了麻，嘿嘿。”于是刘邦派郦食其前往陈留，自己则率军跟随，最终再郦食其的配合下成功的拿下了陈留。郦食其立了大功，刘邦就封他为广野君。郦食其向刘邦推荐了他的弟弟郦商。当时郦商聚集了四千多名少年，前来投靠刘邦，刘邦任命他为将领，率领陈留的士兵跟随自己作战，郦食其则经常作为说客，出使诸侯。然而，他的结局也挺惨，被齐王田广烹杀，原因是被韩信陷害。
三月，刘邦率军攻打开封，但是未能攻下。随后西进与秦将杨熊在白马交战，又在曲遇东交战，都大败秦军。杨熊逃到了荥阳，二世派使者将他斩首示众。
夏季四月，刘邦率军南下攻打颍川，进行了屠城。随后通过张良的帮助，攻占了韩地。当时赵国的别将司马卬正想渡河进入关中。刘邦于是率军北上攻打平阴，切断了黄河渡口，南进在洛阳东与秦军交战，但是战事不利，于是刘邦率军南出轘辕关，张良率军跟随沛公。刘邦命令韩王成留守阳翟，自己与张良一起南下。
六月，刘邦与南阳守齮在犨东交战，经过一番苦战，刘邦军击败了秦军，并占领了南阳郡；南阳守逃到宛城坚守不出。刘邦率军就绕过宛城，继续西进。这时张良劝谏说：“沛公虽然想尽快进入关中，但秦军兵力仍然强大，占据着险要之地。现在如果不攻下宛城，宛城的秦军会从后面袭击我们，前面又有强大的秦军，打起来我们就会腹背受敌，这是非常危险的策略。”于是刘邦连夜率军从小路返回，偃旗息鼓，天亮时将宛城团团围住。南阳守想自杀殉国，他的舍人陈恢说：“现在死还为时过早，我先去见刘邦，交谈一番，看情况再定。”于是翻越城墙去见刘邦，说：“我听说你们约定先入咸阳者为王。如今你留在宛城，宛城的郡县有数十座城池，官吏和百姓都认为投降必死，所以都坚守城池。如果你全力攻城，士兵死伤必定十分惨重。如果你率军离开宛城，宛城的秦军必定会尾随其后。你前面会失去咸阳之约，后面又有强大的宛城之患。不如与宛城约定好投降，不动宛城一草一木，封赏南阳守；然后让他继续守城，然后你率领他的士兵一起西进。其他城池听说你的仁义之举后，必定会争相开门投降，这样也能赢得民心，你就可以畅通无阻了。”刘邦一听，你说的有道理呀，于是就同意了陈恢的建议。秋季七月，南阳守齮投降，刘邦封他为殷侯，封陈恢为千户侯。刘邦继续率军西进，所过之处无不投降。到达丹水的时候，高武侯鳃、襄侯王陵投降。沛公这时回军攻打胡阳，遇到番君的别将梅鋗，就约定与他一起攻打析、郦，结果两城都投降了。沛公的军队所过之处没有掳掠，秦地的百姓都非常的高兴。
王离的军队覆灭后，章邯的军队驻扎在棘原，项羽的军队驻扎在漳南，两军对峙，未发生战斗。由于秦军多次撤退，二世就派人责备章邯。章邯心里感到万分恐惧，就派长史司马欣去咸阳请示。司马欣到达咸阳后，在司马门等了三天，赵高也不见他，司马欣感到赵高不信任自己，害怕被害，于是逃回军中，但是还不敢走原路返回，就走了小路。赵高果然派人追杀他，但没有追上。司马欣回到军中，把事情报告给章邯说：“赵高在朝中专权独断，下面的人无法作为。现在我们即使战胜，赵高也会嫉妒我们的功劳，把我们处死；如果战败，那就别提了，肯定必死无疑。请将军慎重考虑啊！”陈馀也写信给章邯说：“白起是秦国的名将，南征鄢郢，北坑马服，攻城略地，战绩不可胜数，最终却被赐死。蒙恬是秦国的名将，北逐戎人，开拓榆中数千里，最终被斩于阳周。为什么？就是因为功劳太多，导致秦国无法封赏，只好依法诛杀他们。如今你为秦将三年，损失的兵力以十万计，而诸侯的起义军却越来越多。赵高一向阿谀奉承，如今事态紧急，他也怕二世杀他，所以想借法律诛杀你来推卸责任，派人取代你来摆脱灾祸。你在外领兵多年，与朝中多有嫌隙，有功也会被杀，无功也会被杀。况且天要亡秦，这是无论愚智的人都知道的事。如今你对内不能直言进谏，革除弊端，对外为亡国之将，孤立无援却想长久生存，岂不可悲？你何不率军与诸侯联合，约定共同攻秦，分封为王，南面称孤！这比起身死族灭，哪个更好？”章邯还是犹豫不决，暗中派候始成去见项羽，想订立和约。和约尚未达成，项羽派蒲将军日夜率军渡过三户津，驻扎在漳南，与秦军交战，经过一番交战，楚军再次击败了秦军。项羽率全军在污水边进攻秦军，又一次大破秦军。章邯派人去见项羽，想订立和约。项羽召集军吏商议说：“粮草不足，我想接受他的和约。”军吏们那是十分愿意，毕竟不打仗就不死人了。”项羽于是与章邯约定在洹水南的殷墟会盟。盟约达成后，章邯见到项羽，流泪诉说赵高的种种恶行。项羽于是封章邯为雍王，将他安置在楚军中，任命长史司马欣为上将军，率领秦军作为先锋。瑕丘申阳攻下了河南，率军跟随项羽。
当初，中丞相赵高想独揽秦朝大权，担心群臣不服，于是先进行试探，牵着一只鹿献给二世，说：“陛下，这是马。”二世大笑指着赵高说：“丞相错了吧，这是鹿，不是马！”赵高问左右大臣，大臣们有的沉默，有的说是马来迎合赵高，有的说是鹿。赵高于是暗中将那些说是鹿的人治罪。此后群臣都非常畏惧赵高，无人敢说他的过错。赵高之前多次说“关东的盗贼成不了气候”，等到项羽俘虏了王离等人，章邯的军队屡战屡败，赵高才上书请求增援。自关以东，几乎所有的秦朝官吏都背叛了秦朝，响应诸侯的起义，诸侯纷纷率军西进。八月，刘邦率数万人攻打武关，并屠城。赵高害怕二世发怒，诛杀自己，于是称病不朝。
二世梦见一只白虎咬死了他车驾左边的马，心中不悦，就问占梦的人。占梦的人说：“这是泾水中的神灵再作祟。”二世于是到夷宫斋戒，准备祭祀泾水，沉下四匹白马。二世派使者责备赵高关于盗贼的事。赵高越发的恐惧，于是暗中与他的女婿咸阳令阎乐及弟弟赵成密谋说：“皇上不听劝谏，如今事态紧急，想归罪于我。我想废掉皇上，改立子婴。子婴仁爱节俭，百姓都拥护他。”于是让郎中令作为内应，谎称有大盗，命令阎乐召集官吏发兵追击，劫持阎乐的母亲安置在赵高的府中。阎乐率领一千多名吏卒到达望夷宫殿门，绑缚卫令仆射，说：“盗贼进了这里，你们为什么不阻止？”卫令说：“宫殿周围戒备森严，盗贼怎么敢进来！”阎乐趁着卫令一个不注意就斩杀了他，然后率军闯入宫中，射杀了郎官和宦官。郎官和宦官吓得大惊失色，有的逃跑，有的抵抗。抵抗的人都被杀死，死了几十人。郎中令与阎乐一起闯入宫中，用箭射向二世的帷帐。二世大怒，召唤左右侍从，左右侍从都惊慌失措，不敢抵抗。旁边只有一名宦官侍奉，不敢离开。二世进入内室，对他说：“你为什么不早告诉我，事情竟然到了这个地步！”宦官说：“我不敢说，所以才能活到今天。如果我早说，早就被杀了，怎么能活到现在！”阎乐上前对二世说：“你骄横放纵，滥杀无辜，天下人都背叛了你。你自己做个了断吧！”二世说：“我能见丞相吗？”阎乐说：“不行！”二世说：“我愿意做一个郡王。”阎乐不答应。二世又说：“我愿意做万户侯。”阎乐仍不答应。二世最后说：“我愿意和妻子儿女做普通百姓，像其他公子一样。”阎乐说：“我受丞相之命，为天下人诛杀你。你再多说也无用！”于是指挥士兵上前就要杀了二世。二世看此情形后悔自己的所做所为，但现在后悔也来不及了，于是就自杀了。完事后阎乐回报赵高。赵高于是召集所有大臣和公子，告诉他们诛杀二世的情况，说：“秦原本是王国，始皇统一天下，所以称帝。如今六国复立，秦地缩小，再用帝号已经不合适了。应该恢复为王国，这样更方便。”于是立子婴为秦王。按照平民的礼仪将二世埋葬在社南的宜春苑中。
九月，赵高命令子婴斋戒，准备在宗庙接受玉玺。斋戒五天后，子婴与他的两个儿子商议说：“赵高在望夷宫杀了二世，害怕群臣诛杀他，于是假意立我为王。我听说赵高与楚军约定，灭掉秦朝宗室后在关中分王。现在让我斋戒、拜见宗庙，这是想在宗庙中杀我。我称病不去，赵高必定亲自来请，他来时我们就杀了他。”赵高多次派人请子婴，子婴都不去。赵高果然亲自前来，说：“宗庙大事，大王为什么不去？”子婴霎时间从床上下来，手中拿着长剑，说到你祸乱朝政，枉杀大臣，弑杀皇帝，现在又要来杀我，毁我宗庙，断我祭祀，你实在该死。于是在斋宫就弄死了赵高，并诛灭赵高三族。
除掉赵高后，子婴就派兵驻守峣关，刘邦想进攻。张良说：“秦军现在仍然强大，不可轻敌。建议先派人在山上多插旗帜作为疑兵，再派郦食其、陆贾去劝说秦将，用利益引诱他们。”秦将果然想与刘邦讲和，刘邦想答应。张良说：“这只是秦将想投降，恐怕他们的士兵不听从；不如趁他们懈怠时进攻。”刘邦于是率军绕过峣关，翻越蒉山，在蓝田南进攻秦军，经过一番交战，大破秦军。随后到达蓝田，又在蓝田北与秦军交战，秦军大败.，秦朝的败局已定，无力回天，要是始皇帝看到这情形，该作何感想？秦奋六世之余烈，一统天下，没想到再他去世几年后强大的秦王朝就土崩瓦解。