就在刘备于彭城设计大败刘勋、并成功引导沛国大迁徙的同时，东海郡的另一侧，一场决定下邳命运的奇袭，也在暗夜与波涛的掩护下悄然上演。
下邳城，临淮水而建，本是富庶繁华之地。然而在笮融统治下，城内浮屠教盛行，寺庙广占田产，僧侣权势熏天，普通百姓与商户则备受盘剥，苦不堪言。加之笮融将大部分精力用于扩军和对外征伐，城防虽看似森严，实则内部早已埋下不满的种子。
淮水下游，一处芦苇密布的河湾内，管承与徐盛率领的水师，正如同潜伏的巨兽，悄无声息地停泊着。战船上，水师将士们默默擦拭着兵刃，检查着神工营特制的弩箭以及登城用的飞钩、云梯。他们早已接到夜枭传来的密令：待笮融主力被牢牢吸引在郯城之下，便是他们动手之时。
“管将军，夜枭传来消息，笮融三万大军已围困郯城数日，攻城甚急。城内元龙先生正以缓兵之计拖延。”管承压低声音，对身旁战意盎然的管承说道。
管承眼中精光一闪：“时机已到！元龙先生那边的内应准备得如何了？”
“一切就绪！城内以陈氏家族为首的内应，已联络了数百名对笮融不满的豪强私兵、商户护卫以及被压迫的军士，只等我军信号，便夺取水门及东门！”
“好！”管承猛地一拍船舷，“传令各船！起航！目标，下邳水门！偃旗息鼓，衔枚疾进！”
夜色深沉，淮水之上雾气弥漫。庞大的水师船队如同幽灵般，借着夜色和雾气的掩护，逆流而上，悄无声息地逼近下邳城。
下邳城头，守军的注意力大多被郯城方向的战事吸引，加之笮融带走主力，留守的兵力本就不足，警惕性更是松懈。直到水师前锋的快船几乎摸到水门之下，哨兵才发觉异常！
“敌…敌袭！水上有船！”凄厉的警哨声划破夜空。
然而，为时已晚！
“放！”徐盛立于船首，厉声下令。
数十架设置在艨艟战船上的重型弩箭同时激发！粗如儿臂的弩箭带着凄厉的啸音，狠狠地钉入水门的木质闸楼和两侧城墙，发出沉闷的“哆哆”声！更有火箭呼啸而至，瞬间点燃了闸楼！
几乎在同一时间，水门内侧也爆发了激烈的喊杀声和兵刃交击声！陈登安排的内应准时发动！他们突袭了守卫水门的士兵，奋力砍断绞索，试图放下水门闸口！
“快！阻止他们！”城头守将声嘶力竭地吼叫。
但内应们异常悍勇，加之事发突然，守军一时竟被压制。趁着这短暂的混乱——
“轰隆！！”
一声巨响，沉重的水门闸口在内外夹击下，轰然坠入水中！
“全军突击！夺占水门，控制东门！”管承见状，拔出战刀，怒吼道。
大小战船如同离弦之箭，顺着打开的缺口，蜂拥冲入下邳城内水道！水师将士们纷纷跳下战船，沿着河道两岸向内陆冲杀！早已准备好的登城部队则利用飞钩、云梯，迅速攀上城墙，与守军展开激烈搏杀！
城内，得到信号的陈氏家族及其他内应势力也纷纷起事，他们打开东门，引导部分水师将士入城，并四处纵火，制造混乱，高喊：“刘备大军入城了！笮融已败！”
留守的下邳军队本就不多，且军心不稳，骤然遭遇如此凶猛的内外夹击，又听到“笮融已败”的谣言，顿时大乱！许多被强征入伍、或对笮融统治不满的士兵，甚至当场倒戈，加入了内应的行列。
战斗持续了不到两个时辰，当天边泛起鱼肚白时，下邳城内的抵抗基本平息。管承、徐盛的水师与陈登安排的内应成功会师，彻底控制了这座徐州南部的重镇。笮融经营多年的老巢，囤积的大量粮草、军械、财富，尽数落入了刘备手中。
管承一面下令扑灭城内零星火点，张贴安民告示，稳定秩序，一面向郯城方向的陈登派出快马，飞报捷讯。