潜伏二年六月，镇海军节度使的治所，润州（今江苏镇江）！王郢叛乱气焰正盛，竟敢肆意西攻润州的时候，节度使赵隐本人，正被困在城内。虽然润州城高池深，叛军一时未能攻破，但城外已是王郢的天下，漕运断绝，信息不畅，每日都能看到叛军嚣张的气焰和四处升起的狼烟。这种被困孤城、权威扫地的感觉，让赵隐倍感屈辱和恐慌。
来自长安的斥责诏书和浙东、宣歙的质问文书，虽因道路不畅来得迟了些，但终究还是到了。字里行间的压力和不满，几乎要透纸而出。朝廷严令他尽快平定叛乱，收复失地。巨大的压力之下，赵隐的判断开始失衡。他不再冷静分析敌我态势，也没有想起利用自己的老搭档-钱镠，一心只想尽快将眼前这群威胁他身家性命和仕途的叛军驱离他的辖区。
“不能再等了！必须主动出击，将这些蝗虫赶出润州，赶出镇海军的地界！”赵隐在节堂内对着麾下仅剩的几位将领和幕僚咆哮，脸色因焦虑而显得苍白。
一位较为清醒的幕僚试图劝阻：“节帅，王郢势大，且狡诈异常。我军势弱，士气不振。当下应固守待援，待浙东或宣歙援军抵达，再图反攻不迟啊！”
“待援？等到何时？”赵隐烦躁地挥手，“朝廷指望不上，邻道各扫门前雪！再等下去，润州就要成为孤岛，你我皆成瓮中之鳖！必须趁现在还有力量，里应外合，击破贼军！”
他所谓的“还有力量”，是指那些尚未被叛军完全包围、仍散布在润州外围州县以及长江沿线的一些驻军据点。他做出了一个极其错误的决定：紧急征调辖区内所有可用的机动兵力，向润州集结，企图内外夹击，一举击溃围城的王郢叛军。
接着赵隐喊来传令兵，向下辖各州县下达调兵命令，具体命令如下：
令苏州调州兵一千五百人，外镇兵五百人，共计两千人，由苏州刺史张彤率领，沿江北上下，进攻叛军侧翼。
令常州（部分未陷区域）：拼凑残兵及地方团练约一千人，自东向西策应。
令湖州调州兵一千二百人，外镇兵三百人，共计一千五百人，北上经义兴（今宜兴）进攻叛军南线。
令杭州调州兵两千人（这几乎是杭州州兵的主力），外镇兵五百人，共计两千五百人，由杭州刺史裴琏负责，沿江北上，直扑润州城下。
命令长江水师残部（约数十艘战船，千余人）试图控制江面，阻断叛军漕运（叛军也劫掠了不少船只）。
总计，赵隐试图调动近七千至八千人的军队，从三个方向对围攻润州的王郢叛军（此时约两万余人，但能战者约万余人）进行反包围。从纸面上看，似乎兵力相当，甚至官军略占优势。
王郢及其麾下的谋士、悍将们，早已通过细作得知了官军的调动计划。他们非但不惧，反而大喜过望。
“赵隐老儿昏了头了！竟把看家的老本都送出来了！正好省得我们一个个去攻城！”王郢在大帐中狞笑。
紧接着王郢等人经过商讨，打算采用“围点打援，各个击破”的策略，通过对润州城围而不攻（仅保持压力），主力则集中起来，利用熟悉本地地形的优势，设伏于险要之处或官军必经之路，高速机动，专门迎击一路来的援军，力求在另外两路赶到之前，先吃掉其中一路。另外对部分被强征而来、士气低落的州郡兵展开强大的心理战和利诱，企图分化瓦解这次围剿。
苏州军两千人，在行军至丹阳以东一带时，遭遇叛军主力约五千人的伏击。叛军占据山林地利，先是箭如雨下，而后骑兵（王郢亲领）从侧翼突击。苏州军本就是拼凑之师，训练不足，遭此突袭，顿时大乱。指挥官试图稳住阵脚，却被叛军骁将朱实突入阵中，一刀斩于马下。主将既死，全军瞬间崩溃，士卒或跪地求饶，或四散奔逃，被叛军追杀、俘虏者十之七八。少量残兵逃回苏州，紧闭城门，再不敢出。
打垮了苏州兵，这时湖州军一千五百人刚进至义兴县境，听闻东路军惨败，已是胆战心惊，进退维谷。王郢派出的说客趁机混入营中，散布谣言：“赵隐欲让我等送死，以保他润州富贵！”“王大将军只诛贪官，优待降卒，降者免死，且有粮吃！”军中本就弥漫着悲观恐惧情绪，加之欠饷日久，怨气甚大。一夜之间，竟有数名中级军官被手下士兵杀死，然后鼓噪着，竖起降旗，整个湖州军大部未发一箭，便集体倒戈，加入了叛军序列。只有湖州刺史李环的亲兵百余人，拼死逃回湖州。
杭州军两千五百人，是各路中兵力最强的一支。他们艰难北渡长江，试图逼近润州。王郢亲率精锐迎击，双方在润州西南的句容一带展开激战。杭州军较为顽强，一度顶住了叛军的猛攻。然而，当东路军覆灭、南路军投降的消息陆续传来，杭州军侧翼洞开，军心彻底动摇。王郢趁机投入预备队，发起总攻。杭州军苦战不支，伤亡惨重，最终被击溃。裴琏率数百亲兵死战得脱，狼狈逃回江南，其余大部被歼或被俘。杭州水师见陆军惨败，亦不敢恋战，仓皇退往下游。
至此，赵隐苦心组织的反击行动彻底失败，调集的近八千州郡兵、外镇兵主力，或灭或降，损失殆尽。
赵隐的惨败，带来了灾难性的后果：
润州解围无望，形势更危，彻底成为孤城。
苏、常、湖、杭诸州空虚：这些州郡的精锐州兵和外镇兵几乎被抽调一空，城防极度虚弱，仅剩下一两千名缺乏训练、装备简陋的“团结兵”和老弱州兵留守。广大乡野更是完全不设防。
叛军获得了大量降兵、装备和给养，实力不降反升，对富庶的浙西地区虎视眈眈，随时可能南下劫掠苏、杭。