建安五年的秋冬之交，中原局势风云突变。在确认袁术主力被“牵制”在徐州方向，且与吕布关系“破裂”后，曹操终于下定决心，抓住这个看似千载难逢的窗口期，解决掉吕布这个盘踞徐州、反复无常的心腹之患，同时彻底将徐州纳入自己的掌控，以应对未来与袁绍不可避免的决战。
曹操亲率大军，以夏侯惇、于禁、乐进等为先锋，浩浩荡荡杀奔徐州。留守徐州的刺史车胄，本就对吕布充满戒心，在得到曹操明确指令后，更是紧闭郯城城门，作壁上观。曹操大军一路几乎未遇像样的抵抗，便直抵下邳城下，将这座城池围得水泄不通。
下邳城内，人心惶惶。吕布虽然因为袁术的“示好”和援助，实力有所恢复，但相比曹操倾力而来的精锐，依旧处于绝对劣势。更重要的是，城中粮草并不充裕，军心也因为之前的流言和如今的围困而浮动。
曹操并未急于攻城，他采纳谋士建议，下令军士掘开泗水、沂水，引水灌城。时值秋末冬初，河水汹涌，滔滔洪水如同巨龙，咆哮着冲向了下邳城墙。低洼之处很快成为一片汪洋，城墙在洪水的长期浸泡下，墙体开始松动、剥落，城内更是积水深达数尺，军民行动困难，粮草受潮霉变，士气低落到了极点。
吕布站在城头，望着城外连绵的曹军营寨和城内一片狼藉的惨状，又惊又怒。他自恃勇力天下无双，何曾受过这等窝囊气？然而面对这水攻之计，他空有万夫不当之勇，却无处施展。
“曹阿瞒！奸贼！有本事与某家真刀真枪决一死战！使此等阴谋诡计，算什么英雄！”吕布每日在城头怒骂，却丝毫改变不了局面。
陈宫拖着病体（因心中郁结和城中环境恶化而病倒），再次向吕布进言：“奉先，曹军远来，利在速战。今掘水围城，其军亦疲。若此时出城，以精骑突袭其营，或可挽回败局。若坐守孤城，粮尽援绝，我等皆成瓮中之鳖矣！”
然而，此时的吕布早已被曹操的水攻之计弄得心烦意乱，对陈宫的信任也降到了冰点。他看着城外茫茫大水，又想起之前袁术使者杨弘所说的“仲公意在荆州，北线乃疑兵”之言，心中竟生出一丝荒谬的期盼，觉得袁术或许真的会如盟约所言，发兵来救？至少，袁术的威胁能让曹操有所顾忌吧？
这种不切实际的幻想，加上对出城野战风险的担忧，让吕布再次拒绝了陈宫的建议。“公台勿忧，下邳城高池深，粮草尚可支撑数月。曹操久攻不下，粮草不济，自会退去。何况……袁公路未必会坐视不理。”他这话说得自己都有些底气不足。
陈宫闻言，绝望地闭上了眼睛，知道大势已去。
城外的曹操，稳坐中军大帐，并不着急。他深知下邳已成孤城，破城只是时间问题。他更关心的是北线袁术的动向。探马不断回报，袁术麾下的纪灵、张勋等部依旧在淮北一线与徐州边境对峙，并未有南下救援吕布的迹象。
“袁公路……果然意在荆州乎？”曹操心中最后一丝疑虑渐渐消散，更加放心地全力对付吕布。
围城一月有余，下邳城内的情况急剧恶化。粮草将尽，军心涣散。吕布性情愈发暴戾，动辄打骂士卒，更是因怀疑部下私藏酒水而下达了严厉的禁酒令，这引起了原本就心怀不满的并州旧将的强烈抵触。
侯成、宋宪、魏续等将领，早已对吕布失望透顶，又畏惧城破之后的命运，暗中串联，决定投降曹操以换取生路。他们趁夜发动叛乱，绑缚了卧病在床、无力反抗的陈宫，打开城门，向曹军投降。
“公台！公台！”吕布得知消息，如遭雷击，他冲到城头，只见城门洞开，曹军如潮水般涌入，而陈宫被侯成等人押解着，消失在曹军阵中。直到此刻，他才恍然惊觉，自己一次次拒绝了这位最忠心谋士的逆耳忠言，是何等的愚蠢！
“叛贼！安敢如此！”吕布怒发冲冠，欲提戟厮杀，然而身边亲信早已星散，城中乱作一团。他知道大势已去，长叹一声，在仅存的少量亲卫保护下，退守至内城的白门楼。
天色微明，白门楼上下，血迹斑斑。吕布疲惫地坐在阶上，方天画戟倚在一旁，昔日睥睨天下的雄姿，此刻只剩下穷途末路的凄凉。他回想起自己纵横天下的岁月，虎牢关前的英姿，辕门射戟的潇洒，再到如今的众叛亲离，被困孤楼，不禁百感交集。
“禁酒！禁酒！”他忽然想起此事，心中懊悔不已，若非此令激怒侯成等人，或许不会败得如此之快？他下令将城内仅存的些许酒水分给身边最后的士卒，欲做最后挣扎。
然而，军心已散，岂是几碗酒水能够挽回？早已心怀异志的部下趁其不备，一拥而上，将吕布紧紧捆缚起来。
“汝等……汝等安敢……”吕布挣扎着，怒吼着，却无济于事。
当曹操在刘备、关羽、张飞以及一众文武的簇拥下，登上白门楼时，看到的正是被捆得像粽子一样、狼狈不堪的吕布。
吕布见到曹操，求生之念顿起，挣扎着喊道：“明公！明公所患，不过于布！今布已服矣！公为大将，布副之，天下不难定也！”他言辞恳切，仿佛真心归降。
曹操闻言，看着吕布那骁勇却落魄的样子，心中确实闪过一丝犹豫。吕布之勇，冠绝天下，若能收为己用，无疑是一大助力。他不由得转头看向身边的刘备，似在征求他的意见。
刘备立于曹操身侧，面色平静，心中却是波澜起伏。他深知吕布反复无常的秉性，更记得其多次背信弃义之举。见曹操目光看来，刘备适时上前一步，语气平和却带着致命的锋锐，轻声道：“明公不见布之事丁建阳及董太师乎？”
此言一出，如同惊雷炸响在曹操耳边！丁原、董卓，皆是吕布昔日主公，却都惨死于其手！前车之鉴，历历在目！
曹操瞳孔骤缩，刚刚升起的那一丝招揽之心瞬间被冰冷的杀意所取代。他回想起吕布一次次背叛，从丁原到董卓，从刘备到袁术，毫无信义可言！若收留此人，岂非养虎为患？今日他能降我，他日就能为他人反噬于我！
而就在曹操杀心已动，即将下令处决吕布的千钧一发之际，楼外忽然传来一阵急促的脚步声和通报声：
“报——！淮南袁仲公使者到！言有要事禀明司空！”
曹操眉头一皱，袁术的使者此时到来？他下意识地感到一丝不妙。