但是刘焉对刘铮颇为忌惮，加之卧病在床，意愿并不是很强。可三子刘瑁却急着建功立业，证明自己，反复央求刘焉让自己带兵前往汉中见机行事。
刘焉深感自己去日不多，该是考虑后事安排的时候了，本来自己也比较属意刘瑁继承家业，便答应让刘瑁率两万精兵到葭萌关会合严颜，一起进攻汉中；又担心刘瑁年轻识浅，贪功冒进，就只让刘瑁从事监军，用兵打仗以严颜为主，绝不能越俎代庖、以势压人。
于是便有了这次出兵。
严颜本身川中名将，颇有谋略，以稳见长。
刘备入蜀时，原书中记载他曾经率军在江州抵抗张飞，兵败后被俘，号称只有断头将军，没有投降将军，不过最后还是被张飞感化，投降刘备集团了。
再说刘瑁、严颜合兵一处，共计五万大军，杀气腾腾，直奔阳平关而来，离城十五里安营扎寨。
当晚，许褚主动提出，敌军远来疲惫，可以半夜劫营，攻其不备，说不定可以大败敌军。
刘铮想着自己一方总计不到一万人，相差悬殊，再说严颜也不是鲁莽轻敌之辈，怎么会不知道疲惫之师，易于偷袭的道理，万一设了埋伏陷阱，岂不是偷鸡不成蚀把米。便告诫许褚，咱们守城一方，本来就占据地理优势，何况阳平关墙高沟深，据险而守，没必要轻易冒险，打侥幸之战。
虽然劝说许褚好像很有道理，其实骨子里刘铮还是对自己信心不足，除去后世的参考，刘铮并不认为自己的谋略会比这个时代的统帅更强，真正让自己去独立决策，潜意识还是选择保守，这个时候特别能理解能司马懿，不是每个人都像韩信、霍去病一样天纵英才的！
话说严颜驻军以后，就和刘瑁商议，说敌军已经有所防备，阳平关易守难攻，不若夜晚在中军大帐设伏，如果敌军半夜过来劫营，管教他有来无回，第二天就能集中优势兵力，夺取阳平关，挥师汉中。
结果一夜没等到人，伏兵守到黎明才昏昏沉沉地睡去。
直到日上三竿，严颜方率军赶到阳平关下，列阵叫骂。
三声鼓响，刘铮让守兵放下吊桥，和许褚领率一队人马迎上前去，射住阵脚，出马喊道：“我本欲与刘益州和平相处，为何还要犯我领地？”
刘瑁一看是刘铮，冷笑一声，打马上前，用马鞭指着刘铮骂道：“瘦猴儿，本以为你是家奴一个，想不到却是奸细，竟然偷鸡摸狗到我们主家。今天我看你往哪里跑，让我逮到你，一定抽筋扒皮，挫骨扬灰，方解我心头之恨！”
刘铮愕然道：“我又没偷你老婆，犯得着这么深仇大恨吗？”
刘瑁气得咬牙切齿，喊道：“谁能上前捉拿那瘦猴儿，不管死活，都重重有赏。”
只见一个手持宣花斧的武将应声出列，举起大斧朝刘铮杀来。
许褚拍马迎了上去，不待来将斧头劈下，横刀朝对方脸上扫去，又快又急，虎虎生风。来将不及格挡，急忙后仰，刀锋擦着鼻尖扫过，当场吓出一身冷汗。他刚刚坐起，谁知许褚大刀又至，匆忙间横起手里的斧柄阻挡，啪的一声，斧柄脱手，刀尖堪堪划过脖颈，一条血线飞过，武将尸首坠落马下。
许褚一手提刀，一手揽住缰绳，傲然挺立，喝道：“还有谁敢上前与吾一战？”
刘铮在旁边小人得志一般，添油加醋的喊道：“还有谁？”
整个三国演义里面单挑胜过许褚的武将不多，而对方阵营里明显没有超一流的武将存在，这时候不嚣张还更待何时？
对方接连又派出两名武将，结果都没能在许褚手下坚持十个回合，败下阵来，甚至连逃跑的机会都没有。
严颜一看，自己再不出马，这仗没法打了，士兵恐慌情绪蔓延，刘瑁都悄悄溜回了阵营，便整了一下自己的玲珑披风，双腿夹紧马腹，双手端刀缓缓走了出来。
刘铮嘱咐许褚小心，怕他连胜轻敌。这时候的严颜还很年轻，武力值肯定比战张飞的时候要高不少。
两个人都是使刀，刀片在阳光下熠熠生辉，很快二马交错，两个人挥刀战在了一起。
许褚一接敌，就感觉道这个对手的战力远不是前面几个龙套角色能比的，益发兴奋起来。俗话说打架找高手，弄斧到班门，像许褚这种武痴一样的人物哪能一直跟着刘铮练兵，早就急的手痒了，终于有机会到战场杀敌，恐怕杀不过瘾，遇到严颜这种可堪一战的敌手，巴不得和对方多打一会。
两个人刀来刀往，上下翻飞，不知不觉间已经过了五十回合，许褚越战越勇，更有马镫加持，可以放心大胆的全力攻击，严颜却越来越力有不逮，相形见绌，眼看马上就要败下阵来，便趁双马错开的机会，快速往己方阵营撤退。
刘铮一见马上弯弓搭箭，对着严颜的战马射了过去。
“噗”的一下入肉的声音传来，那马吃疼不住，屁股瞬间颠起三尺高，严颜被甩的掉在地上，仍然没有放开马缰绳，被马拖在地上滑行。
刘铮见机会难得，大喊一声“杀”啊，麾军掩杀过去。
蜀兵早把严颜救了起来，一边抵挡，一边撤退。
许褚一马当先，冲入敌军，如虎入羊群一般，遇者伤，阻者死，一鼓作气，追杀十几里，直到看见对方大营弓弩已经严阵以待，刘铮怕对方稳住阵脚，接着反攻，便鸣金收兵。
接下来两天，蜀军远远地结寨，再也不来攻关。
庞德也彻底平定了汉中的叛乱，率领三千骑兵前来会合。
第三天蜀军终于慢慢围了上来，这次带来了云梯，冲车，投石机等攻城器械，二话不说，开始攻城。
攻城是是一场持久战，前期大家都是相互消耗战备，蜀军不停地往阳平关城墙上扔石头。
可阳平关城墙本身就是石头砌成，所以石头砸上去，只是一个白印。