边境的寒风卷着沙尘，吹得冀州军的旌旗猎猎作响。刘裕与韩信并马立于上谷郡城头，望着下方三路大军依次列阵 —— 左路雁门郡方向，李靖率领的第四军已扎下营寨，黑色铠甲在阳光下泛着冷光；右路右北平郡方向，薛仁贵的第二军正加速推进，马蹄扬起的尘土连成一线；中路则由韩信亲自统筹，六万大军如三条巨龙，从三个方向朝着鲜卑聚集的核心区域包抄而去。
“鲜卑主力约四万余人，聚集在狼山脚下，依托地形布防。” 韩信手持马鞭，指向远方的山脉，“他们以为凭地形就能挡住我军，却不知我等早已断了他们的退路。”
刘裕点头，目光扫过身旁的将领：“韩都督尽管下令，此战我与你坐镇中军，看将士们如何破敌。”
两日后，三路大军在狼山脚下汇合，与鲜卑军隔谷对峙。鲜卑阵中，可汗拓跋烈身披兽皮甲，手持弯刀，对着冀州军大声喊话：“汉人蛮子，去年杀我可汗，今日我定要让你们血债血偿！有种就派将出来，一对一决胜负！”
李靖勒马出阵，冷笑一声：“蛮夷也敢猖狂？谁先去会会他？”
话音刚落，秦琼提着双锏策马而出，声音洪亮：“末将愿往！” 他拍马冲至阵前，与鲜卑派出的将领交手不过三回合，双锏便砸中对方手臂，鲜卑将领惨叫一声，手中弯刀落地，被秦琼生擒回阵。
鲜卑阵中一阵哗然，拓跋烈又派了三名将领轮番上阵。苏定方挺枪迎击，枪尖寒光一闪，便挑落一名鲜卑将；罗成紧随其后，回马枪直取敌将咽喉，干净利落；罗士信手持长枪，硬生生将鲜卑将的兵器砸断，吓得对方拨马就跑，却被罗士信追上一枪挑落马下。
“一群废物！” 拓跋烈见状大怒，亲自派出族中第一勇士巴图鲁。巴图鲁身高八尺，手持一柄重斧，拍马冲来，气势汹汹。
“让俺来！” 李元霸提着一对八棱紫金锤，催马迎上。两马相交，巴图鲁一斧劈下，李元霸抬手便挡，只听 “铛” 的一声巨响，巴图鲁虎口震裂，重斧险些脱手。他还没反应过来，李元霸一锤横扫，正中巴图鲁胸口，将他连人带马砸翻在地，没了气息。
“没劲！这鲜卑蛮子也太弱了！” 李元霸勒马回阵，撇了撇嘴，手中的锤子还在滴着血。裴元庆、秦用也按捺不住，纷纷请战，又接连斩杀两名鲜卑将领。此时鲜卑阵中已无人敢再出，士兵们的士气低落到了极点。
“全军出击！” 李靖见时机成熟，拔剑下令。中路两万五千大军如潮水般涌出，秦琼、苏定方等人身先士卒，刀光剑影间，鲜卑士兵纷纷倒地，阵形瞬间被冲乱。
就在此时，韩信的令旗挥动，传讯兵快马奔向薛仁贵的阵地：“韩都督有令，第二军即刻从侧翼切入，断鲜卑退路！”
薛仁贵眼中闪过厉色，拔剑高呼：“兄弟们，随我冲！拿下拓跋烈，赏银百两！” 冉闵、关羽、赵云、太史慈、周仓五人紧随其后，一万五千骑兵如离弦之箭，朝着鲜卑军的侧翼奔去。关羽手持青龙偃月刀，一刀便劈断鲜卑军的旗帜，赵云挺枪穿梭在阵中，所到之处无人能挡，冉闵更是杀红了眼，手中双刃矛染满鲜血，吓得鲜卑士兵纷纷逃窜。
鲜卑军腹背受敌，顿时乱作一团。拓跋烈试图组织抵抗，却被秦琼追上，双锏齐出，打落马下，被士兵生擒。失去主帅的鲜卑军更是溃不成军，纷纷朝着狼山深处逃窜。
夕阳西下时，战斗终于结束。士兵们清点战场，汇报战果：此战斩杀鲜卑士兵一万五千人，俘虏五千人，另有五千鲜卑士兵溃散，总计伤亡两万余人。冀州军仅伤亡三千人，大获全胜。
“拓跋烈已被生擒，是否押往冀州？” 李靖来到中军大帐，问道。
韩信摇头：“先关押起来，待平定其他鲜卑部落，一并押回，交由主公处置。” 他转身看向刘裕，躬身道：“主公，此战虽胜，但鲜卑残余仍在，末将建议休整一日，明日追击，不让他们有喘息之机。”
刘裕点头，目光扫过帐内的将领：“诸位辛苦了，今日设宴犒劳将士，明日一早，继续追击！不灭鲜卑，誓不还师！”