建安十三年四月，刘表病重，差人到新野请刘备来托孤。
此时诸葛亮已助刘琦表面上统领南四郡，从武陵回转新野。刘备令其守家，自引关羽、张飞到襄阳来见刘表。
刘表横卧病榻之上，忧心忡忡的对刘备道：“我病已入膏肓，自知命不久矣，特托孤于贤弟。膝下二子均无才，恐不能承业，我死之后，贤弟可自领荆州。”
刘备闻言，心下波澜不惊，深知刘表也就是说说而已，荆州的军权兵马尽在蔡氏掌控，岂是后者一句“自领荆州”，就可以顺利坐领的？
思及此处，便拱手拜辞道：“兄长若去，备自当竭力以辅贤侄，安敢复有他意！”
刘表叹了口气：“贤弟既推辞不就，我便立琦儿为荆州之主，还望贤弟尽心辅佐，保我刘氏宗业，不致沦落于他人之手。”
言语间，人报北军有异动，袁射（程远志）正于邺城整顿兵马，似有南下之意。
刘备连忙辞别刘表，星夜赶回新野布防。
刘表病中闻此讯，吃惊不小，心下忧虑，病体更重。
两人对话被蔡氏闻得，蔡氏心下暗恨，命人禁闭府门，不使刘表病重的消息走漏。又叫蔡瑁、张允二人把住城门，不使外人再来与刘表相见。
刘琦在武陵得知父病危，亲至荆州探病，方到府外，便被蔡瑁挡住，质问道：
“公子奉父命镇守武陵，统领南四郡，责任重大，今却擅离职守，倘江东兵马来攻兵，如之奈何？”
刘琦哭道：“我父病危，只求一见，见过便立即回转。”
蔡瑁摆手道：“不可，今日公子擅离职守，若入见主公，主公必生嗔怒，如此病体反而转重，此举非孝子所为，公子请速回。”
一番话有理有据，堵住了刘琦想要探视的任何可能。
刘琦无奈，只得立于门外大哭一场，回转武陵。
刘表病势愈发沉重，又盼望刘琦不来，荆州后事悬而未决，至八月初，心怀遗憾，大叫数声而死。
刘表死后，蔡氏与蔡瑁、张允商议，假传遗命，令次子刘琮为荆州之主，而后举哀报丧。
其时刘琮年方十四，颇为聪慧，对荆州众文武说道：“我父弃世，我兄现在武陵，更有叔父在新野。汝等立我为主。倘若兄与叔兴兵问罪，如何解释？”
闻言，众官默然以对。
幕官李珪进言道：“公子所言极是，今应急发哀书至武陵，请大公子为荆州之主，命刘玄德一同理事：如此，北可以敌袁射，南可以继先主之基业。此乃万全之策。”
蔡瑁仗剑叱道：“大胆！你竟敢乱言以逆主公遗命！”
李珪手指蔡瑁骂道：“你内外朋谋，假称遗命，废长立幼，荆襄九郡必将葬送于你蔡氏之手！故主有灵，必当将你碎尸万段！”
蔡瑁闻言大怒，喝令左右将推出斩首，以儆效尤。
李珪至死大骂不绝。
见荆州众文武再无人有异议，蔡瑁遂立刘琮为主。蔡氏宗族，尽领荆州之兵，以防刘琦、刘备。
而后，将刘表灵柩葬于襄阳城东，也不发讣告刘琦与玄德知晓。
刘表死后，早有与北军暗通款曲者，派人将此讯快马加鞭传至邺城。
程远志遂有南征之意，召集众人道：“刘表新丧，荆州内部分为三派，刘备、刘琮、刘琦各掌一军。我欲乘机扫平江南，诸公以为如何？”
其时孔融在堂，谏道：“刘备，刘琮、刘琦皆为汉室宗亲，不可轻伐，今刘表新丧，出师无名；江南水道纵横，亦不易攻取，丞相兴此无名之师，伐皇室之胄，恐失天下民望。”
程远志怒道：“三刘虽是皇亲，却全是逆命之臣，今天下仅剩荆、益两州割据在外，岂容不讨！公乃小儿之见，不必再言。”
遂喝退孔融，下令道：“如有再谏者，必斩。”
孔融出府后，仰天叹道：“以不仁伐至仁，安得不败！”
时御史大夫郗虑家客闻此言，报知郗虑，虑常被孔融侮侮轻慢，心下正恨，便以此言来告程远志，并说道：
“孔融平日里大会宾客，每每总于席间诽侮丞相。”
闻言，程远志微微一笑：“酒后狂言，不必计较，我非不能容人者，此事莫要再提！”
郗虑又道：“孔融与祢衡交好，说祢衡之死，乃是丞相恼怒其无礼，托‘出使’之名，借刘表之手杀之。”
程远志心下暗恼，怒道：“孔文举焉敢于背后如此诽谤于我？”
遂命廷尉捉拿孔融全家老小，投入大牢。
郭嘉闻讯大惊，抱着病体来劝：“主公，孔文举乃世之名士，嘉小时便是闻其让梨典故而向学，天下士子莫不如是，其名望之大之盛，盖天下无人不知，万不可杀。”
“杀此一人，恐失天下人心。”
程远志深以为然，对郭嘉道：“我不杀他，只叫他在大牢中反省反省。”
闻言，郭嘉松了口气，安心回府养病。
将孔融关入大牢后，程远志留审配、杨修等辅佐大白守邺城，传令三军依次起行。
此次南征，共起大兵三十万。文丑、颜良为第一队；张合、徐晃等为第二队；程远志自领诸将为第三队：每队各引兵十万。又令许褚引兵三千为先锋，选定建安十三年秋九月出师。
刘表的死与北军起兵三十万南下也讯息同时传至新野，刘备闻讯又惊又恨，大哭不止。
张飞劝道：“大哥，事已如此，不如起兵渡江，夺了襄阳，杀了蔡氏；刘琮，然后再与袁射交战。”
关羽也劝道：“新野城小兵少，难以抵挡大兵，我赞成三弟所说。”
刘备止住哭声，对二人道：“我自有斟酌。”
说罢令人请诸葛亮来商议。
诸葛亮方到大厅，人报武陵太守刘琦差伊籍到来。
刘备感念伊籍昔日救命之恩，亲迎于门外，再三称谢。
伊籍急急说道：“大公子在武陵，闻听刘荆州已故，蔡氏与蔡瑁竟立刘琮为主。公子差人往襄阳探听，方知是实。恐使君不知，特差某携哀书来报，并求使君尽起麾下精兵，同往襄阳问罪。”
刘备看罢书信，对伊籍道：“机伯只知蔡氏弄权，不知北军将至矣！”
伊籍大惊道：“北军将至？”
玄德遂将邺城探子发来的情报拿给伊籍看。
伊籍叹道：“若如此，使君不如以吊丧为名，前赴襄阳，诱刘琮出迎，就便擒下，诛其朋党类，则荆州立属使君，若得荆州，足以北抗大军。”
诸葛亮附和道：“机伯所言极是。主公当从之。”
刘备默然道：“景升临危托孤于我，今若执其子而夺其地，他日于九泉之下，又何面目与他相见？”
话是这么说，却并不是刘备不想取荆州，只是觉得操作难度太大了。
万一到了荆州，人家不开城门，也不来迎接，来个拒而不见，到时候，难道要兴兵去攻打吗？
是以，刘备心里基本上已经否定了这个计策。
在这个当口，蔡瑁必然不会相信他真的是去吊丧。
人家又不是傻子。
诸葛亮道：“若不行此策，今北军前锋已至古城，何以拒敌？”
刘备道：“军师前番已有谋划，不如走武陵以避之。”
诸葛亮叹道：“那好吧。”