二月初九，黎明。
东门外，刘处直骑在马上，拿着千里镜打量着辽州城墙，他身旁是左营营官孔有德，正指挥手下布置着全营的十几门火炮。
\"孔将军，待会一定要打准一些，你的炮多杀伤垛台后面的一些人，我们就能少死一些弟兄。”
孔有德绷着脸点头说道：“掌盘子，末将尽力而为。”
随着一声令下，义军的火炮齐鸣，炮弹呼啸着砸向城墙，碎石飞溅。
城上守军慌忙躲避，但仍有人被飞石击中，惨叫着跌落城下。
\"稳住！不要乱！\"李呈章冒着炮火登上东门城楼，\"鸟铳手准备！流寇要冲锋了！\"
几轮后，左营的炮击稍歇，刘小山和刘处直的先锋部队就推着数十辆木幔车向城墙逼近，这种特制的攻城车顶部悬挂着浸湿的厚重布幔，能有效抵挡箭矢和小型火器。
\"放箭！\"守备张荣高喊。
箭雨倾泻而下，但大多被木幔车挡住，只发出沉闷的\"噗噗\"声，守军的鸟铳射击同样收效甚微。
李呈章急中生智：\"快！准备火油罐等流寇的木幔车靠近烧了它！\"
守军迅速搬来数十个装满火油的陶罐，用麻布塞住罐口并点燃，待木幔车过了壕桥后奋力掷向木幔车。
\"砰！\"一个火油罐正中木幔，火焰瞬间蔓延开来，将湿布烧出一个大洞。
紧接着，第二个、第三个火罐接踵而至，数辆木幔车陷入火海，车后的义军士卒惨叫着四散奔逃，暴露在守军的箭矢之下。
\"好！\"李呈章拍案叫绝，\"就这么打！\"
与此同时，西门外的战斗同样激烈，高迎祥亲自督战，刘处直也让匠作营的工匠给他制作了壕桥，闯营士卒推着四丈长的壕桥冲向护城河，只不过木幔车由于原材料的稀缺，刘处直就没有到处送，这玩意要一整块厚棉布前面包裹数层牛皮，遮挡范围比楯车宽的多。
\"放箭！放箭！\"西城守将千总王镇怒吼着。
箭如雨下，冲在前面的闯营士卒纷纷倒地，但后续部队仍前赴后继。
终于，三座壕桥成功架设，大批义军呐喊着冲过护城河，开始架设云梯攻城。
\"滚木礌石准备！\"王镇额头渗出冷汗。
当第一架云梯搭上城墙时，守军合力推下巨大的滚木，沉重的圆木沿着云梯滚落，将攀爬的闯营士卒砸得血肉模糊。接着是烧开的金汁（滚烫的粪便里面甚至还混合了毒药）倾泻而下，惨叫声响彻云霄。
高迎祥见状大怒，亲自挽弓射杀了一名后退的士卒：\"后退者斩！继续冲！\"
南门外，李自成还没有进攻，一边的张天琳已经按捺不住了，急躁道：\"闯将，咱们也上吧听听其它门打的多热闹！\"
李自成摇头：\"不急。先让义弟和高大哥吸引守军主力，我们再看看能不能一举破城。\"他转向身后，\"王鸿，地道之事如何了？\"
一个精瘦汉子拱手道：\"回闯将，已选好位置，但土地冻得硬，挖掘艰难。\"
\"加派人手！\"李自成沉声道，\"必须三日内挖通！\"
因为李自成这里土没那么坚硬，地下碎石也少的多，所以刘处直将土木营暂时借给了李自成使用，正面猛攻配合地道挖掘，这也是比较成熟的战法了。
北门外，闯塌天刘国能和花关索、混十万马进忠的攻势也很猛烈，有一次居然差点成功了，不过由于垛口官军突然增援，登上城的义军没有守住，被迫撤退了，不过很快他们又组织兵马继续进攻。
\"放火箭！\"北城守将千总章贡急令。
带着火焰的箭矢射向撞门车，但车顶覆盖着湿牛皮，难以点燃。眼看撞门车越来越近，章贡咬牙道：\"倒火油！\"
一锅锅滚烫的火油从城头倾泻而下，淋在撞门车和周围的义军身上。紧接着，火箭射下，顿时燃起冲天大火。撞门车化作火球，车后的义军成了火人，哀嚎着在地上打滚。
首日战斗从黎明持续到黄昏，义军在各门均遭重创，伤亡超过两千人，却未能取得任何实质性进展。
夜幕降临后，攻守双方都筋疲力尽，战场上只剩下伤员的呻吟和乌鸦的啼叫。
二月初十，清晨。
李呈章一夜也没睡多久，双眼布满血丝，他正在州衙听取各门战报，忽然一名军士慌张闯入：\"大人！城隍庙井中传来异响！\"
\"什么？\"李呈章猛地站起，\"快带我去！\"
在城隍庙的古井旁，李呈章俯身观看，井底的水一直在震荡波纹向四周扩散，像是有人在远处挖掘。
\"流寇在挖地道！\"李呈章脸色铁青，\"速召远公等士绅议事！\"
不多时，城中主要士绅齐聚州衙，李呈章沉声道：\"诸位，流寇正在挖掘地道，意图从地道进攻，本官需要各家出人出力，在城内挖掘壕沟，拦截地道！\"
一个姓郑的士绅率先响应：\"老朽家中尚有二百余壮丁，愿全部听候调遣！\"
其他士绅纷纷附和，很快，上千名民夫在城墙内侧挖掘起一道道深沟，并放置大缸监听地下动静。
与此同时，城外义军大营中，王鸿正向刘处直和李自成汇报：\"掌盘子、闯将挖地道的辅兵已增至五千人，分三班轮流挖掘，但冻土坚硬，进展缓慢。\"
刘处直皱眉：\"必须加快速度！官军很可能已经察觉。\"
李自成沉思片刻：\"不如明日加强攻势，让官军无暇顾及地下。\"
\"好！\"刘处直拍案决定，\"明日全力攻城，掩护地道挖掘！\"
二月十日，战斗进入第二天。
东门外，孔有德的火炮再次轰鸣，这次集中轰击城墙一角，经过数轮炮击，一处垛口终于坍塌，碎石滚落护城河，溅起巨大水花。
\"缺口打开了！冲锋！\"高栎、李茂各自下令，前营、中营、后营都派出了一个千总率领士卒分三拨靠近城墙，这样前面如果打开优势，后面能快速支援。
三千多义军如潮水般涌向架好的云梯，依次攀登上城，城上守军拼死抵抗，箭矢、火铳、滚木礌石一齐招呼。
城墙下很快堆满了尸体，血流成河，但由于各营军官身先士卒，甚至秦得虎身前中了三箭仍然继续冲杀，后面的士卒士气大振仍前赴后继。
李呈章亲临缺口处指挥：\"长枪手列阵！鸟铳手预备！\"
当第一批士卒爬上垛台缺口时，迎接他们的是密集的枪林弹雨，守军的长枪如毒蛇般刺出，将攀上来的义军捅下城墙，后面的鸟铳手和三眼铳也轮番射击，硝烟弥漫。
战斗持续到正午，义军始终未能突破这个被炸秃了的垛台缺口，反而在城墙下堆积了数百具尸体。刘处直不得不下令撤退。
西门方向，高迎祥改变策略，命人收集了大量柴草，准备火攻城门。当夜，义军趁着夜色将柴草堆到城门前，浇上火油点燃。
熊熊大火照亮了半边天空，城门上的包铁被烧得通红。守军急忙从城头倒水灭火，双方展开了一场特殊的攻防战。
南门外，李自成部攻击也多次受阻，不过他并没有在意，到了夜深人静时，他亲自到地道挖掘处监督进度。
\"闯将，已挖到城墙下方，但遇到石基，进展缓慢。\"王鸿汇报道。
李自成脱下衣服，拿起铁镐：\"我来！\"他亲自挥镐挖掘，鼓舞了所有辅兵的士气。
二月十一日，第三天。
黎明前的黑暗中，王鸿兴奋地跑到李自成帐中：\"闯将！地道已成！已挖到城墙正下方，火药也已安置妥当！\"
李自成猛地起身：\"好！通知你家掌盘和其它掌盘，准备总攻！\"
天色微明时，义军在各门同时发起前所未有的猛烈攻势。
东门外，刘处直投入了自己的亲兵营；西门高迎祥亲自擂鼓助威；北门闯塌天刘国能披着重甲身先士卒；南门外刘宗敏也指挥精锐，准备冲锋了。
城墙上，李呈章已经三天没有回州衙睡觉都是在城楼睡的，他察觉到今日流寇攻势异常凶猛，心中顿生不祥预感。\"加强城墙根的下的巡逻！贼寇必有诡计！\"他大声的命令道。
巳时三刻，一声惊天动地的爆炸从南城墙传来，王鸿指挥挖掘的地道成功引爆，一大段城墙轰然坍塌，烟尘冲天而起。
\"城墙破了！杀啊！\"李自成拔出佩剑直指缺口，闯营和过营的队伍如洪水般涌向突破口。
李呈章面如死灰，但仍拔剑高呼：\"大明的将士们！随我堵住缺口！死战不退！\"
守军与义军在缺口处展开惨烈的白刃战。尸体很快堆积如山，鲜血染红了残垣断壁。李呈章身中三箭，仍坚持指挥，直到被人强行拖离。
与此同时，刘处直见守军主力被吸引至南门，立即下令总攻，他已经很久没有亲自冲锋了，此刻为了鼓舞士气，他也跟着士卒一起冒着箭雨冲向城墙，虽然他身旁有几十个人拿着盾牌保护他，不过还是激励了士气。
\"掌盘子有令！先登城者赏银千两！\"李茂高声呐喊。
克营的老本兵敏捷地攀上云梯，城上守军发现时已为时已晚。一柄长枪刺来，前营千总贺成祥侧身避过，反手一刀砍翻守军，率先跃上城墙。
\"前营已经上城了！\"后面准备登城的士卒听到这个好消息欢声雷动，士气大振。
越来越多的义军攀上城墙，东门守军节节败退。
西门和北门也相继告急。高迎祥的部队终于撞开烧焦的城门，涌入城中；闯塌天刘国能也因为官军增援南门去了北门防守力量削弱严重，部下登城打开城门后，他率骑兵也冲了进去。
正午时分，辽州城全面陷落。守军残部退守州衙，做最后的抵抗。
李呈章铠甲破碎，满身血污，在州衙大堂召集了还没跑的士绅，和一些跟随他的官军对他们说道：\"诸位，城已破，本官唯有以死报国。尔等可自寻生路。\"
那个致仕的侍郎老泪纵横：\"老朽愿随大牧将同死！\"
一些被李呈章平日厚待的军士纷纷表示不愿苟活，李呈章含泪点头，命人搬来柴草，堆积在州衙各处。
当刘处直率军攻至州衙时，只见浓烟滚滚，烈焰冲天，李呈章身着官服，端坐大堂之上，在火海中巍然不动。
\"好一个狗官，让我们义军弟兄付出了如此大的代价，居然就这死了。”
辽州之战，历时三天三夜，义军死伤逾万。虽最终破城，但也付出了惨重代价，
不过攻陷了辽州，杀了知州的消息传出，为了北直隶和彰徳府赵王的安全，崇祯定会让张宗衡回援，王自用应该也能松口气了。