义宁元年（公元617年）
六月己卯日，李建成等人抵达晋阳。
刘文静劝李渊与突厥结盟，借助其兵马增强兵力威势，李渊采纳了这个建议。他亲自写信，言辞谦卑、礼物丰厚，送给始毕可汗，信中说：“我打算发动义兵，远迎皇上返回京城，重新与突厥和亲，就像开皇年间那样。如果可汗能和我一起南下，希望不要侵扰百姓；如果只想和亲，坐收财物，也随可汗选择。”始毕可汗收到信后，对大臣们说：“隋炀帝的为人我清楚，要是把他迎回来，他肯定会害唐公，再攻打我们。要是唐公自己当皇帝，我就算冒着酷暑，也会派兵帮他。”当即下令按这个意思回信。使者七天后返回，李渊的部将僚属都很高兴，请求按突厥的建议办，李渊却不同意。裴寂、刘文静等人说：“现在义兵虽已集结，但战马非常缺乏，突厥的士兵我们不一定需要，可战马不能错过；要是再拖延，恐怕突厥会反悔。”李渊说：“你们再想想别的办法。”裴寂等人于是建议尊隋炀帝为太上皇，立代王杨侑为皇帝，以此安抚隋朝宗室；向各郡县发布檄文；更换旗帜，用红、白两色掺杂，向突厥示意（突厥旗为白色，隋朝旗为红色，杂用两色表结盟）。李渊说：“这可称得上是‘掩耳盗铃’，但迫于当前形势，不得不这么做。”于是同意，派使者把这个提议告诉突厥。
西河郡不听从李渊的命令，甲申日，李渊派李建成、李世民领兵进攻西河；命太原令太原人温大有与他们同行，说：“我儿子年轻，派你协助参谋军事，这次行动的成败，就能判断我们今后的前景了。”当时士兵刚招募来，都没经过训练，李建成、李世民与士兵同甘共苦，遇到敌人就身先士卒。附近的蔬菜瓜果，不买就不吃，士兵有私自采摘的，就找到主人赔偿，也不追究采摘者，士兵和百姓都感动喜悦。抵达西河城下，有百姓想进城的，都允许他们进入。郡丞高德儒关闭城门抵抗，己丑日，唐军攻克西河。把高德儒押到军营门口，李世民责备他说：“你把野鸟说成鸾鸟，欺骗皇上，骗取高官，我发动义兵，正是为了诛杀你这种奸臣！”于是将他斩首。其余人一个不杀，丝毫不侵犯百姓，分别安抚让他们恢复本业，远近的人听说后都非常高兴。李建成等人领兵返回晋阳，往返共九天。李渊高兴地说：“凭这样的军队，就算横扫天下也没问题。”于是定下入关的计划。
李渊打开粮仓赈济贫民，前来应募的人越来越多。他下令将军队分为三军，分左、右两路，统称“义士”。裴寂等人给李渊上尊号为“大将军”，癸巳日，设立大将军府；任命裴寂为长史，刘文静为司马，唐俭及前长安尉温大雅为记室，温大雅还和弟弟温大有共同掌管机密，武士彟为铠曹，刘政会及武城人崔善为、太原人张道源为户曹，晋阳长上邽人姜謩为司功参军，太谷长殷开山为府掾，长孙顺德、刘弘基、窦琮及鹰扬郎将高平人王长谐、天水人姜宝谊、阳屯为左、右统军；其余文武官员，都按才能授予官职。又任命世子李建成为陇西公、左领军大都督，左三统军归他统领；李世民为敦煌公、右领军大都督，右三统军归他统领，两人各自设置官属。任命柴绍为右领军府长史；咨议谯人刘赡兼任西河通守。张道源名河，殷开山名峤，人们都习惯称他们的字。殷开山是殷不害的孙子。
李密再次率领部众向东都进军，丙申日，双方在平乐园大战。李密布下左路骑兵、右路步兵、中路强弩的阵势，敲响上千面战鼓冲锋，东都军队大败，李密重新夺回回洛仓。
突厥派柱国康鞘利等人送来一千匹马，与李渊贸易，还答应派兵送李渊入关，兵力多少随李渊定。丁酉日，李渊接见康鞘利等人，接受可汗的书信，礼仪态度极为恭敬，赠送康鞘利等人的礼物也很丰厚。李渊挑选其中好的马匹，只买了一半；义士们请求用私人钱财买下剩下的，李渊说：“突厥有很多马，又贪图利益，他们会不断来卖，恐怕你们买不完。我之所以少买，是故意显示我们贫穷，而且不把买马看得太急，我会为你们赊账，不用你们花钱。”乙巳日，灵寿贼寇首领郗士陵率领几千部众投降李渊，李渊任命他为镇东将军、燕郡公，还设置镇东府，补充官属，让他招抚山东郡县。己巳日，康鞘利返回北方。李渊派刘文静出使突厥请求援兵，私下对刘文静说：“胡人的骑兵进入中原，会成为百姓的大祸害。我之所以想借他们的兵，是怕刘武周勾结他们一起制造边境祸患；另外，胡人的马适合放牧，不用消耗粮草，暂且借他们的声势罢了。除了几百人之外，再多也没用。”
秋季七月，隋炀帝派江都通守王世充率领江淮精锐士兵，将军王隆率领邛黄蛮部落，河北大使太常少卿韦霁、河南大使虎牙郎将王辩等人，各自率领所部兵马共同赶赴东都，联合讨伐李密。韦霁是韦世康的儿子。
壬子日，李渊任命儿子李元吉为太原太守，留守晋阳宫，后方事务都交给了他。癸丑日，李渊率领三万士兵从晋阳出发，在军门誓师，同时向各郡县发布檄文，说明尊立代王杨侑的意图；西突厥阿史那大奈也率领部众跟随李渊。甲寅日，李渊派通议大夫张纶领兵招抚稽胡部落。丙辰日，李渊抵达西河，慰问官吏百姓，赈济贫困人家；年龄在七十岁以上的百姓，都授予散官头衔，其余豪杰之士，按才能授予官职，李渊口头询问他们的能力，亲手写下他们的官阶，一天之内就任命了一千多人；接受官职的人都不拿任命文书，各自记下李渊写的官名就离开。李渊进入雀鼠谷；壬戌日，军队驻扎在贾胡堡，距离霍邑五十多里。代王杨侑派虎牙郎将宋老生率领两万精锐士兵驻守霍邑，左武候大将军屈突通率领几万骁果士兵驻守河东，抵御李渊。恰逢连续下雨，李渊无法前进，派府佐沈叔安等人率领老弱士兵返回太原，再运送一个月的粮草。乙丑日，张纶攻克离石，杀死太守杨子崇。
刘文静抵达突厥，拜见始毕可汗，请求援兵，还和他约定：“要是攻入长安，百姓和土地归唐公，金银财宝和丝绸归突厥。”始毕可汗非常高兴，丙寅日，派大臣级失特勒先到李渊军中，告知突厥援兵已上路。
李渊写信招降李密。李密自恃兵力强盛，想当盟主，己巳日，派祖君彦回信说：“我和兄长虽然出身不同，但同属李氏宗族。我自认为能力浅薄，却被天下英雄推举为盟主。希望能与兄长互相扶持、同心协力，像在咸阳擒获子婴、在牧野诛杀商纣王那样推翻隋朝，难道不是壮举吗！”还想让李渊率领几千步兵骑兵亲自到河内，当面结盟。李渊收到信后笑着说：“李密狂妄自大，不是一封书信就能招过来的。我现在正忙着平定关中，要是立刻和他断绝关系，就等于又多了一个敌人；不如用谦卑的言辞推崇他，让他骄傲自满，替我守住成皋的要道，牵制东都的军队，我就能专心西征。等关中平定后，占据险要地势养精蓄锐，再观察李密和隋朝争斗的形势，坐收渔翁之利，也不算晚。”于是派温大雅回信说：“我虽然平庸无能，但有幸继承祖上基业，在外担任八使，在内掌管六军，君主陷入困境却不扶持，是有贤德的人都指责的事。所以我发动义兵，与北方突厥和亲，共同匡扶天下，志向是尊奉隋朝。上天养育百姓，必定有君主来治理。现在能治理天下的，除了您还有谁！我已年过五十，不想争夺天下。很高兴拥戴您，愿攀附您成就大业，只希望您早日应验谶语，安定百姓！在宗族盟会中担任首领，能被宗族名册收录，再被封在唐地，这样的荣耀就足够了。像在牧野诛杀商纣王那样的事，我不忍心说；像在咸阳擒获子婴那样的事，我也不敢听从您的安排。汾水、晋地一带，还需要安抚；盟津会盟，暂时没时间确定日期。”李密收到信后非常高兴，拿给部将僚属看，说：“唐公推举我，平定天下就没问题了！”从此双方信使往来不断。
雨下了很久不停，李渊军中粮草匮乏；刘文静还没返回，有人传言突厥与刘武周会趁虚袭击晋阳；李渊召集部将僚属商议返回北方。裴寂等人都说：“宋老生、屈突通联合兵力占据险要，不容易很快攻克。李密虽然说要联合，但其阴谋难以预料。突厥贪婪无信，只看重利益。刘武周是依附胡人的人。太原是一方重镇，而且义兵家属都在那里，不如返回救援根本之地，以后再谋划起兵。”李世民说：“现在田野里到处都是庄稼，还担心缺粮吗！宋老生轻率急躁，一战就能擒获他。李密贪图粮仓的粮食，没时间考虑长远计划。刘武周与突厥表面上依附，内心其实互相猜忌。刘武周虽然想夺取太原的利益，怎会忘记近在眼前的马邑！我们本来是为了大义起兵，奋不顾身拯救百姓，应当先攻入咸阳，号令天下。现在遇到小股敌人，就立刻撤军，恐怕跟随我们起义的人会一下子溃散，我们退回太原守着一座城，就成了贼寇，怎么能自保！”李建成也同意李世民的看法。李渊不听，催促军队出发。李世民还想进去劝谏，恰逢天色已晚，李渊已经睡下；李世民进不去，就在帐外放声大哭，哭声传到帐内。李渊召见他，问他原因，李世民说：“现在军队因大义起兵，进攻就能取胜，撤退就会溃散；士兵在前面溃散，敌人在后面追击，我们很快就会灭亡，怎能不悲伤！”李渊这才醒悟，说：“军队已经出发了，怎么办？”李世民说：“右军严阵以待还没出发；左军虽然走了，估计还没走远，我请求亲自去追回他们。”李渊笑着说：“我的成败都在于你，我还有什么可说的，就按你说的办。”李世民于是和李建成分头连夜追赶，把左军追了回来。丙子日，太原运送的粮草也到了。
武威鹰扬府司马李轨，家境富裕，喜欢行侠仗义。薛举在金城作乱，李轨与同郡人曹珍、关谨、梁硕、李赟、安修仁等人商议说：“薛举肯定会来侵犯，郡里的官员平庸怯懦，肯定抵挡不住，我们怎能束手就擒，连妻子儿女都被他俘虏呢！不如一起合力抵抗，占据河西等待天下变化。”众人都同意，想推举一个人当首领，互相推让，没人愿意担任。曹珍说：“早就听说谶语说李氏会当王；现在李轨也在我们谋划的人中，这是天命啊。”于是众人一起拜见李轨，拥戴他为首领。丙辰日，李轨让安修仁召集各胡人部落，自己结交民间豪杰，共同起兵，抓获虎贲郎将谢统师、郡丞韦士政。李轨自称河西大凉王，设置官属，全部仿照开皇年间的制度。关谨等人想把隋朝官员全部杀死，瓜分他们的家产，李轨说：“大家既然拥戴我当首领，就该听从我的号令。现在发动义兵是为了拯救百姓，却杀人夺财，这和盗贼有什么区别，怎么能成就大事！”于是任命谢统师为太仆卿，韦士政为太府卿。西突厥阙达度设占据会宁川，自称阙可汗，请求向李轨投降。
薛举自称秦帝，立妻子鞠氏为皇后，儿子薛仁果为皇太子。他派薛仁果领兵包围天水，攻克后，薛举从金城迁都到天水。薛仁果力气大，擅长骑马射箭，军中号称“万人敌”；但他生性贪婪又喜欢杀人。他曾抓获庾信的儿子庾立，因庾立不肯投降而发怒，把他绑在火上烤，还一片片割下来给士兵吃。攻克天水后，他把富人都召来，倒吊起来，用醋灌他们的鼻子，逼迫他们交出金银财宝。薛举常常告诫他说：“你的才能谋略足够办事，但过于苛刻暴虐、没有恩德，最终会毁掉我的国家。”
薛举派晋王薛仁越领兵赶赴剑口，抵达河池郡；太守萧瑀抵御，击退了他。薛举又派部将常仲兴渡过黄河进攻李轨，与李轨的部将李赟在昌松交战，常仲兴全军覆没。李轨想把俘虏都放走，李赟说：“奋力作战抓获的俘虏，又放走他们帮助敌人，有什么用！不如把他们全部活埋。”李轨说：“要是上天保佑我，早晚能擒获他们的首领，这些人最终会归我所有；要是我不能成功，留下他们也没好处！”于是把俘虏放走。不久，李轨进攻张掖、敦煌、西平、枹罕，都攻克了，占据了河西五郡的全部地盘。
隋炀帝下诏命左御卫大将军涿郡留守薛世雄率领三万燕地精锐士兵讨伐李密，命令王世充等将领都受薛世雄指挥，军队所过之处，遇到盗贼可随时剿灭。薛世雄进军到河间，驻扎在七里井，窦建德的部众惶恐不安，全部撤出各城向南逃跑，声称要返回豆子印qk佬廴衔窦建德害怕自己，不再设防，窦建德谋划返回袭击他。窦建德的营地距离薛世雄的营地有一百四十里，他率领二百八十名敢死士兵先行，让其余部众随后出发，和士兵们约定：“夜里到达，就袭击他们的营地；天亮了，就投降。”离薛世雄营地还有一里多路时，天快亮了，窦建德惶恐不安，商议投降；恰逢天降大雾，人与人之间近在咫尺都看不清，窦建德高兴地说：“这是上天在帮助我！”于是率军冲入薛世雄的营地发起进攻，薛世雄的士兵大乱，都翻越营栅逃跑。薛世雄无法制止，只和几十名亲信骑兵逃回涿郡，因羞愧愤怒生病去世。窦建德于是包围了河间。
八月己卯日，雨停了。庚辰日，李渊命令军中晾晒铠甲兵器和行军物资。辛巳日清晨，唐军从霍邑东南的山脚小路向霍邑进军。李渊担心宋老生不出城交战，李建成、李世民说：“宋老生勇猛却无谋略，我们用轻骑兵挑衅，他按理说一定会出战；要是他固守不出，我们就诬陷他与我们暗中勾结。他怕被身边人告发，怎敢不出战！”李渊说：“你们判断得好，宋老生连贾胡堡都不敢主动进攻，我就知道他没什么本事！”李渊率领几百名骑兵先到霍邑城东几里处等待步兵，派李建成、李世民率领几十名骑兵到城下，举着马鞭指挥，做出要包围城池的样子，还辱骂宋老生。宋老生大怒，率领三万士兵从东门、南门分两路出城，李渊派殷开山立刻去召集后续军队。后续军队赶到后，李渊想让士兵先吃饭再作战，李世民说：“时机不能错过。”李渊于是和李建成在城东列阵，李世民在城南列阵。李渊、李建成的军队稍退，李世民与军头临淄人段志玄从南原领兵疾驰而下，冲击宋老生的军阵，绕到他背后，李世民亲手杀死几十人，两把刀都砍出了缺口，鲜血沾满衣袖，他甩掉血继续作战。李渊的军队重新振作，趁机大喊：“已经抓住宋老生了！”宋老生的军队大败，李渊的士兵先冲向城门，城门关闭，宋老生下马跳入壕沟，刘弘基上前将他斩首，战场上尸体绵延好几里。天色已晚，李渊当即下令登城，当时没有攻城器械，将士们徒手攀爬城墙，最终攻克霍邑。
李渊奖赏攻克霍邑的有功人员，军吏怀疑招募的奴仆不能和普通百姓享受同等赏赐，李渊说：“在战场上箭雨石块之下，分不清贵贱；论功行赏时，怎能有等级差别，应当按功劳大小一同授予官职。”壬午日，李渊召见霍邑的官吏百姓，像在西河一样慰问奖赏，挑选年轻壮丁参军；关中士兵想回乡的，都授予五品散官头衔，让他们回去。有人劝谏说官职授予太滥，李渊说：“隋朝就是因为吝啬奖赏，才失去人心，我们怎能学它！况且用官职收拢人心，难道不比用兵强吗！”
丙戌日，李渊进入临汾郡，像在霍邑一样安抚百姓。庚寅日，在鼓山过夜。绛郡通守陈叔达据城抵抗；辛卯日，唐军进攻，攻克绛郡。陈叔达是陈高宗的儿子，有才华学识，李渊以礼相待并任用他。
癸巳日，李渊抵达龙门，刘文静、康鞘利率领五百名突厥士兵、两千匹马赶到。李渊庆幸他们来得晚，对刘文静说：“我向西进军到黄河边，突厥才到，士兵少、马匹多，这都是你执行命令的功劳啊。”
汾阳人薛大鼎劝李渊：“请不要进攻河东，从龙门直接渡过黄河，占据永丰仓，向远近发布檄文，关中就能轻易夺取。”李渊准备采纳这个建议。众将请求先攻打河东，李渊于是任命薛大鼎为大将军府察非掾。
河东县户曹任瑰劝李渊说：“关中豪杰都踮脚等待义兵。我在冯翊待了多年，了解当地豪杰，请让我去劝说他们，他们必定会闻风归附。义兵从梁山渡过黄河，直指韩城，逼近合阳。萧造是文官，必定会望风投降。孙华这类人，都会远道迎接，然后我们大张旗鼓进军，直接占据永丰仓。即使没攻下长安，关中也基本平定了。”李渊很高兴，任命任瑰为银青光禄大夫。
当时关中各路盗贼中，孙华势力最强。丙申日，李渊抵达汾阴，写信招降孙华。己亥日，李渊进军壶口，黄河边每天有上百人献船，李渊于是设置水军。壬寅日，孙华从合阳率领轻骑兵渡过黄河拜见李渊。李渊与他握手并让他坐下，慰问奖赏他，任命孙华为左光禄大夫、武乡县公，兼任冯翊太守，他的部下有功的，委托孙华依次授予官职，赏赐非常丰厚。李渊让孙华先渡过黄河；随后派左右统军王长谐、刘弘基及左领军长史陈演寿、金紫光禄大夫史大柰率领六千步兵骑兵从梁山渡过黄河，在河西扎营等待大军。任命任瑰为招慰大使，任瑰劝说韩城守军投降，攻克韩城。李渊对王长谐等人说：“屈突通有不少精锐士兵，距离你们只有五十多里，却不敢来交战，足以说明他的士兵不愿为他效力。但屈突通怕获罪，不敢不出战。要是他渡过黄河进攻你们，我就进攻河东，河东必定无法坚守；要是他全军守城，你们就拆毁黄河上的桥梁：我们前扼他的咽喉，后击他的后背，他要么逃跑，要么被我们擒获。”
跟随隋炀帝在江都的骁果士兵很多都逃跑了，隋炀帝很担心，问裴矩该怎么办，裴矩回答：“士兵没有配偶，难以长期驻守，请允许士兵在江都娶妻。”隋炀帝采纳了他的建议。九月，隋炀帝召集江都境内所有寡妇、未婚女子到宫中，让将士们随意挑选；有的士兵之前已与女子有私情，允许他们自首，随后就把女子配给他们。
武阳郡丞元宝藏献郡投降李密，甲寅日，李密任命元宝藏为上柱国、武阳公。元宝藏派他的门客巨鹿人魏征写信向李密致谢，还请求将武阳郡改名为魏州；又请求率领部众向西夺取魏郡，向南与其他将领会合夺取黎阳仓。李密很高兴，当即任命元宝藏为魏州总管，召魏征担任元帅府文学参军，掌管记室事务。魏征幼年丧父，家境贫寒，喜欢读书，有远大志向，生活放浪不羁，不经营产业。起初他当道士，元宝藏召他掌管文书。李密欣赏他的文才，所以召他来身边任职。
起初，贵乡县长弘农人魏德深，治理地方清静无为，不施严刑峻法却能把地方治理好。辽东之战时，朝廷征收各种赋税，使者络绎不绝，要求郡县完成，百姓难以承受，只有贵乡县境内不受惊扰，百姓之间互通有无，不耗尽民力，朝廷的需求都能满足。元宝藏受诏讨伐盗贼，多次征调器械，动辄用军法处置官吏。邻县营造器械时，都把工匠聚集在官府庭院，官吏互相监督催促，昼夜喧闹，仍无法完成任务。魏德深让工匠们自行营造，官府里安安静静，像没事一样，只告诫官吏不要让百姓比其他县更劳苦；但百姓都尽心尽力，贵乡县营造的器械总是各县中最多的，百姓像爱戴父母一样爱戴魏德深。元宝藏嫉妒他的才能，派他率领一千士兵赶赴东都。魏德深率领的士兵听说元宝藏投降李密，思念家乡亲人，刚出东都城门，就向东痛哭返回；有人劝他们投降李密，士兵们都哭着说：“我们是和魏明府（魏德深）一起来的，怎能忍心抛弃他！”
河南、山东发生大水灾，饿死的人遍布荒野，隋炀帝下诏打开黎阳仓赈济百姓，但官吏不及时发放粮食，每天有几万人饿死。徐世积对李密说：“天下大乱，根源就是饥荒。现在我们要是夺取黎阳仓，大事就成功了一半。”李密派徐世积率领五千部下从原武渡过黄河，与元宝藏、郝孝德、李文相及洹水贼寇首领张升、清河贼寇首领赵君德共同袭击并攻克黎阳仓，占据了它，打开粮仓让百姓随意取粮，十天之内，就招募到二十多万精锐士兵。武安、永安、义阳、弋阳、齐郡相继投降李密。窦建德、朱粲等人也派使者归附李密，李密任命朱粲为扬州总管、邓公。泰山道士徐洪客写信给李密，认为：“大军长期聚集，恐怕粮食耗尽后士兵溃散，军队疲惫、士兵厌战，难以成功。”劝李密“趁现在有进取的时机，凭借士兵战马的锐气，沿黄河向东进军，直逼江都，擒获暴君，号令天下。”李密认为他的话很有气魄，写信招他来，徐洪客最终没有出山，没人知道他去了哪里。
乙卯日，张纶攻占龙泉、文成等郡，抓获文成太守郑元璹。郑元璹是郑译的儿子。
屈突通派虎牙郎将桑显和率领几千名骁果士兵连夜袭击王长谐等人的营地，王长谐等交战失利，孙华、史大柰率领游击骑兵从背后袭击桑显和，大败桑显和。桑显和逃脱入城，还拆毁了黄河上的桥梁。丙辰日，冯翊太守萧造投降李渊。萧造是萧修的儿子。
戊午日，李渊率领各路军队包围河东，屈突通据城坚守。
部将僚属再次推举李渊兼任太尉，增设官属，李渊采纳了。当时河东还没攻克，但三辅地区每天有上千名豪杰前来归附。李渊想领兵向西进军长安，却犹豫不决。裴寂说：“屈突通拥有大军，凭借坚固城池，我们要是放弃他西进，万一进攻长安不能攻克，撤退时又被河东军队追击，腹背受敌，这是危险的做法。不如先攻克河东，然后向西进军。长安依靠屈突通作为援军，屈突通战败，长安必定会被攻破。”李世民说：“不对。兵贵神速，我们凭借多次胜利的威势，安抚归附的百姓，大张旗鼓向西进军，长安百姓会望风震惊，来不及谋划，不敢决断，夺取长安就像摇落枯叶一样容易。要是在坚固城池下拖延，让对方有时间谋划防备，耗费时日，士兵人心离散，大事就会失败。况且关中起兵的将领，还没有归附的对象，不能不早点招抚。屈突通只是个据城自守的家伙，不值得担心。”李渊兼顾两种意见，留下众将包围河东，自己率领军队向西进军。
朝邑法曹武功人靳孝谟，献蒲津、中潬两座城池投降；华阴县令李孝常献永丰仓投降，还接应河西的各路军队。李孝常是李圆通的儿子。京兆各县城也大多派使者请求投降。
王世充、韦霁、王辩及河内通守孟善谊、河阳郡尉独孤武都各自率领所部军队赶到东都，只有王隆迟到没来。己未日，越王杨侗派虎贲郎将刘长恭等人率领留守士兵，庞玉等人率领偃师士兵，与王世充等合兵十多万人，在洛口进攻李密，与李密隔着洛水对峙。隋炀帝下诏命各路军队都受王世充指挥。
隋炀帝派代理江都郡丞冯慈明前往东都，被李密抓获。李密早就听说冯慈明的名声，邀请他坐下慰问，礼遇优厚，趁机说：“隋朝国运已尽，您能和我一起建立大功吗？”冯慈明说：“您家世代侍奉隋朝，荣华富贵都有了。却不能好好守住家族声望，反而和杨玄感起兵叛乱，侥幸逃脱后，才有今天，现在又图谋反叛，我不明白您的高见。王莽、董卓、王敦、桓玄不是不强盛，最终都被消灭，灾祸连累祖宗。我宁可死，也不会听从您的命令！”李密发怒，把他囚禁起来。冯慈明劝说看守他的席务本，让席务本放他逃走。冯慈明向江都呈递奏表，还写信给东都分析贼寇形势，走到雍丘时，被李密的将领李公逸抓获，李密又因佩服他的义气释放了他；冯慈明走出营门时，被翟让杀死。冯慈明是冯子琮的儿子。
李密攻克洛口时，箕山府郎将张季珣据城坚守，李密认为他兵力薄弱，派人招降他。张季珣大骂李密，李密发怒，派兵进攻，没能攻克。当时李密几十万大军在城下，张季珣四面被围，部下只有几百人，却意志更坚定，发誓必死守城。过了很久，城中粮尽水绝，士兵瘦弱生病，张季珣安抚他们，没有一人叛离，从三月到九月，城池最终被攻陷。张季珣见到李密不肯下拜，说：“我是天子的卫士，怎能向贼寇下拜！”李密还想让他投降，反复劝说，张季珣始终不屈服，李密于是杀死他。张季珣是张祥的儿子。
庚申日，李渊率领各路军队渡过黄河；甲子日，抵达朝邑，在长春宫驻扎，关中百姓归附他的人多得像赶集一样。丙寅日，李渊派世子李建成、司马刘文静率领王长谐等各路军队几万人驻扎在永丰仓，防守潼关以防备东方军队，慰抚使窦轨等人受李建成指挥；敦煌公李世民率领刘弘基等各路军队几万人夺取渭北，慰抚使殷开山等人受李世民指挥。窦轨是窦琮的哥哥。
冠氏县长于志宁、安养县尉颜师古及李世民妻子的兄长长孙无忌，在长春宫拜见李渊。颜师古本名颜籀，人们习惯称他的字。于志宁是于宣敏的侄子，颜师古是颜之推的孙子，两人都以文学闻名；长孙无忌还很有谋略。李渊都以礼相待并任用他们，任命于志宁为记室，颜师古为朝散大夫，长孙无忌为渭北行军典签。
屈突通听说李渊向西进军，任命鹰扬郎将汤阳人尧君素兼任河东通守，让他防守蒲坂，自己率领几万士兵赶赴长安，却被刘文静阻拦。将军刘纲驻守潼关，驻扎在都尉南城，屈突通想前去依附他，王长谐先领兵袭击斩杀刘纲，占据潼关抵抗屈突通，屈突通退守北城。李渊派部将吕绍宗等人进攻河东，没能攻克。
柴绍从长安前往太原时，对妻子李氏说：“岳父起兵，现在我们一起走不行，你留在长安又会遭祸，怎么办？”李氏说：“你尽快出发，我一个女人，容易躲藏，会自己想办法。”柴绍于是出发。李氏回到鄠县别墅，散尽家产，聚集部众。李渊的堂弟李神通在长安，逃到鄠县山中，与长安大侠史万宝等人起兵响应李渊。西域商人何潘仁进入司竹园当盗贼，拥有几万部众，劫持前尚书右卫李纲担任长史，李氏派家奴马三宝劝说何潘仁，让他与李神通联合，合力攻克鄠县。李神通部众超过一万人，自称关中道行军总管，任命前东城长令狐德棻为记室。令狐德棻是令狐熙的儿子。李氏又派马三宝劝说盗贼李仲文、向善志、丘师利等人，他们都率领部众归附。李仲文是李密的堂叔，丘师利是丘和的儿子。西京留守多次派兵讨伐何潘仁等人，都被打败。李氏攻占盩厔、武功、始平，部众达到七万人。左亲卫段纶是段文振的儿子，娶了李渊的女儿，也在蓝田聚集部众，得到一万多人。等到李渊渡过黄河，李神通、李氏、段纶分别派使者迎接李渊。李渊任命李神通为光禄大夫，李神通的儿子李道彦为朝请大夫，段纶为金紫光禄大夫；派柴绍率领几百名骑兵沿南山迎接李氏。何潘仁、李仲文、向善志及关中各路盗贼，都请求向李渊投降，李渊一一写信慰问并授予官职，让他们留在原地，受敦煌公李世民指挥。
刑部尚书兼京兆内史卫文开年老，听说李渊军队逼近长安，忧惧成疾，不再处理政务，只有左翊卫将军阴世师、京兆郡丞骨仪侍奉代王杨侑登城坚守。己巳日，李渊前往蒲津；庚午日，从临晋渡过渭水，到永丰仓慰劳军队，打开粮仓赈济饥民。辛未日，返回长春宫；壬申日，进军驻扎在冯翊。李世民所到之处，官吏百姓及盗贼归附他的人络绎不绝。李世民招揽当地豪杰作为僚属，在泾阳扎营，兵力达到九万人。李氏率领一万多精锐士兵在渭北与李世民会师，与柴绍各自设置幕府，号称“娘子军”。
此前，平凉的“奴贼”几万人包围扶风太守窦琎，几个月没能攻克，贼军粮食耗尽。丘师利派弟弟丘行恭率领五百人背着粮食、拿着牛酒前往奴贼军营，奴贼首领拱手迎接，丘行恭亲手将他杀死，对贼众说：“你们都是良民，为什么要侍奉盗贼为主，让天下人称你们为‘奴贼’！”众人都俯伏在地说：“愿意改奉您为主。”丘行恭当即率领部众与丘师利一起到渭北拜见李世民，李世民任命他为光禄大夫。窦琎是窦琮的侄子。隰城县尉房玄龄在军营门口拜见李世民，李世民一见他就像老朋友，任命他为记室参军，当作主要谋士。房玄龄也认为遇到了知己，尽心竭力，凡是李世民需要的都全力去做。
李渊命刘弘基、殷开山分兵向西夺取扶风，拥有六万部众，向南渡过渭水，驻扎在长安故城。长安城中出兵迎战，刘弘基迎击，击败隋军。李世民领兵赶赴司竹，李仲文、何潘仁、向善志都率领部众跟随，在阿城驻扎，兵力达到十三万，军队纪律严明，秋毫无犯。乙亥日，李世民从盩厔派使者告诉李渊，请求约定日期进军长安。李渊说：“屈突通向东进军，不能再向西来，不用担忧了！”于是命李建成挑选永丰仓的精锐士兵从新丰赶赴长乐宫，李世民率领新归附的各路军队向北驻扎在长安故城，等李建成到达后一同听从调度。延安、上郡、雕阴都请求向李渊投降。丙子日，李渊率领军队向西进军，所经过的离宫园苑都下令废除，释放宫女，让她们返回亲属身边。冬季十月辛巳日，李渊抵达长安，在春明门西北扎营，各路军队聚集，共二十多万人。李渊命令各军坚守营垒，不得进入村落侵扰百姓。他多次派使者到城下，向卫文开等人说明自己想尊奉隋朝的意图，都没有得到回应。辛卯日，李渊命令各军进军包围长安。甲午日，李渊将住所迁到安兴坊。
巴陵校尉鄱阳人董景珍、雷世猛，旅帅郑文秀、许玄彻、万瓒、徐德基、郭华，沔阳人张绣等人，谋划占据巴陵郡反叛隋朝，推举董景珍为主帅。董景珍说：“我一向出身寒微，不能让众人信服。罗川县令萧铣是梁朝皇室后裔，宽厚仁慈、气度不凡，请推举他为主帅，以顺应众人的期望。”于是派使者通报萧铣。萧铣高兴地同意了，声称讨伐盗贼，招募到几千人。萧铣是萧岩的孙子。
恰逢颍川贼寇首领沈柳生侵犯罗川，萧铣与他交战失利，于是对部众说：“现在天下都在反叛，隋朝政令无法推行，巴陵豪杰起兵，想推举我为主帅。如果接受他们的请求，号令江南，就能复兴梁朝国运，用这个名义招降沈柳生，他也会跟随我。”众人都很高兴，听从命令，萧铣自称梁公，改变隋朝的服饰旗帜，都按照梁朝旧制。沈柳生当即率领部众归附，萧铣任命他为车骑大将军。起兵五天后，远近归附的人达到几万，萧铣于是率领部众向巴陵进军。董景珍派徐德基率领郡中豪杰几百人出城迎接，还没见到萧铣，沈柳生与同党谋划说：“我最先侍奉梁公，功劳应居第一。现在巴陵众将，都职位高、兵力多，我要是进城，反而会位居他们之下。不如杀死徐德基，扣押巴陵将领，独自挟持梁公夺取郡城，就没人能超过我了。”于是杀死徐德基，进城报告萧铣。萧铣大惊说：“现在想平定叛乱、恢复正道，却突然自相残杀，我不能当你们的主帅了。”于是走出军营门。沈柳生非常害怕，伏地请罪，萧铣责备后赦免了他，率军进城。董景珍对萧铣说：“徐德基是发起义举的功臣，沈柳生却无故杀死他，这种人不杀，怎么治理政务！况且沈柳生当盗贼很久，现在虽然归附义举，凶恶悖逆的本性没改，和他共处一城，必定会作乱。现在不除掉他，后悔就晚了！”萧铣又听从了。董景珍抓住沈柳生，将他斩首，沈柳生的部众都溃散了。丙申日，萧铣修筑祭坛，焚烧祭品祭天，自称梁王，改年号为鸣凤。
壬寅日，王世充连夜渡过洛水，在黑石扎营，第二天，分兵守卫营地，自己率领精锐士兵在洛水北岸列阵。李密听说后，领兵渡过洛水迎战，李密军队大败，柴孝和溺水身亡。李密率领麾下精锐骑兵渡过洛水南岸，其余部众向东逃往月城，王世充追击包围月城。李密从洛水南岸骑马直奔黑石，王世充的营地士兵恐慌，连续点燃六处烽火，王世充解除对月城的包围，狼狈返回救援；李密回军迎战，大败王世充，斩杀两千多人。
甲辰日，李渊命令各军攻城，约定“不得侵犯隋朝七庙及代王、宗室，违反者灭三族！”孙华中流箭身亡。十一月丙辰日，军头雷永吉率先登上城墙，于是攻克长安。代王杨侑在东宫，身边侍从都逃跑了，只有侍读姚思廉在旁侍奉。士兵准备登上宫殿，姚思廉厉声呵斥说：“唐公发动义兵，是为了辅佐皇室，你们不得无礼！”众人都愣住了，在庭院中整齐站立。李渊在东宫迎接代王，将他迁居到大兴殿后，听任姚思廉搀扶代王到顺阳阁下，姚思廉哭泣叩拜后离去。姚思廉是姚察的儿子。李渊返回，在长乐宫居住，与百姓约定十二条法令，全部废除隋朝的苛刻禁令。
李渊起兵后，西京留守官员挖掘他的祖坟，毁坏他的家族祖庙。到这时，卫文开已经去世，戊午日，李渊抓获阴世师、骨仪等人，列举他们贪婪苛刻、抗拒义兵的罪状，将他们全部斩首，处死十多人，其余人不再追究。
马邑郡丞三原人李靖，一向与李渊有矛盾，李渊进入长安后，准备杀死他。李靖大喊说：“您发动义兵，是为了平定暴乱，却要因私怨杀死壮士吗！”李世民为他坚决求情，李渊才赦免他。李世民于是将李靖召入幕府。李靖年轻时就有大志，兼具文武才略，他的舅舅韩擒虎常抚摸着他说：“能和我谈论将帅谋略的，只有这个孩子！”王世充自从洛水北岸战败后，坚守营垒不出战；越王杨侗派使者慰劳他，王世充又惭愧又害怕，请求与李密交战。丙辰日，王世充与李密隔着石子河列阵，李密的阵势南北绵延十多里，翟让先与王世充交战，失利后退；王世充追击，王伯当、裴仁基从侧面截断王世充的后路，李密率领中军进攻，王世充大败，向西逃跑。
翟让的司马王儒信劝翟让自任大冢宰，总揽各项事务，夺取李密的权力，翟让不听。翟让的哥哥柱国荥阳公翟弘，是个粗鄙愚笨的人，对翟让说：“天子该由你自己当，为什么要给别人！你要是不当，我来当！”翟让只是大笑，没把这话放在心上，李密听说后很厌恶。总管崔世枢从鄢陵刚归附李密，翟让就把他囚禁在自己府中，索要财物，崔世枢没能及时凑齐，翟让就想对他用刑。翟让召元帅府记室邢义期赌博，邢义期迟疑没到，翟让就打了他八十杖。翟让对左长史房彦藻说：“你之前攻克汝南，得到很多珍宝财物，只给了魏公（李密），一点都没给我！魏公是我拥立的，今后的事还说不定呢。”房彦藻害怕，把这些情况告诉李密，还与左司马郑飂一起劝李密说：“翟让贪婪固执、不仁不义，有目无君主之心，应该早点除掉他。”李密说：“现在安危还没确定，就互相诛杀，怎么向天下人交代！”郑飂说：“毒蛇咬手，壮士就会斩断手腕，是为了保全大局。要是翟让先得势，我们后悔都来不及。”李密于是同意，设酒宴请翟让。戊午日，翟让与哥哥翟弘、侄子司徒府长史翟摩侯一同拜见李密，李密与翟让、翟弘、裴仁基、郝孝德一起就坐，单雄信等人都站立侍奉，房彦藻、郑飂往来查看。李密说：“今天和各位高官饮酒，不需要太多人，身边只留几个人伺候就行。”李密身边的人都退下，翟让身边的人还在。房彦藻对李密说：“现在正是饮酒作乐的时候，天气很冷，请给司徒（翟让）身边的人赏赐酒食。”李密说：“听从司徒的安排。”翟让回答：“很好。”于是翟让身边的人都退出去，只有李密手下的壮士蔡建德持刀站立侍奉。酒菜还没上，李密拿出好弓，与翟让练习射箭，翟让正要拉满弓，蔡建德从背后用刀砍他，翟让倒在床前，声音像牛吼一样，翟弘、翟摩侯、王儒信也都被杀死。徐世积逃出，守门人砍伤他的脖子，王伯当从远处呵斥制止。单雄信叩头请求饶命，李密赦免了他。身边的人都惊慌失措，不知该怎么办，李密大声说：“我和大家一起发动义兵，本是为了铲除暴乱。司徒（翟让）专行贪婪暴虐，欺凌侮辱百官，没有上下之分；现在只诛杀他一家，与大家无关。”李密命人搀扶徐世积到帐下，亲自为他包扎伤口。翟让的部下想溃散，李密派单雄信前去安抚，不久后李密独自骑马进入翟让的营地，逐一安抚慰问，命令徐世积、单雄信、王伯当分别统领翟让的部众，内外局势才稳定下来。翟让残忍，翟摩侯猜忌，王儒信贪婪放纵，所以他们死的时候，部下没有人为他们哀悼；但李密的将佐从此开始有了疑心。起初，王世充知道翟让与李密必定不能长期和睦，希望他们互相残杀，自己好趁机渔利。等到听说翟让死了，王世充非常失望，叹息说：“李密天资英明果断，是龙是蛇，实在难以预料啊！”
壬戌日，李渊备好皇帝仪仗，迎接代王杨侑在天兴殿即位，代王当时十三岁，大赦天下，改年号，遥尊隋炀帝为太上皇。甲子日，李渊从长乐宫进入长安，朝廷任命李渊为假黄钺、使持节、大都督内外诸军事、尚书令、大丞相，进封唐王。李渊以武德殿为丞相府，将“教令”改为“命令”，每天在虔化门处理政务。乙丑日，榆林、灵武、平凉、安定等郡都派使者前来请求归降。丙寅日，诏令全国军政要务，无论大小，文武官员的任命，无论职位高低，法令制度的制定和赏罚执行，都归丞相府掌管；只有祭祀天地、四季祭祀祖庙的事务，需要上奏皇帝。李渊设置丞相府官属，任命裴寂为长史，刘文静为司马。何潘仁派李纲入朝拜见李渊，李渊留下李纲，让他专门掌管选拔官员的事务。又任命前考功郎中窦威为司录参军，让他制定礼仪。窦威是窦炽的儿子。李渊拿出丞相府的全部财物赏赐有功人员，导致国家财政不足，右光禄大夫刘世龙献策，认为“现在义兵几万人都在京师，木柴价格高而布帛价格低；请砍伐长安六街及皇家园林中的树木当柴卖，换取布帛，可得到几十万匹布帛。”李渊采纳了他的建议。己巳日，朝廷任命李建成为唐王世子，李世民为京兆尹、秦公，李元吉为齐公。
河南各郡都归附李密，只有荥阳太守郇王杨庆、梁郡太守杨汪仍为隋朝坚守。李密写信招降杨庆，向他陈述利害，还说：“您的祖先，原本住在山东，本姓郭，不是杨家宗室。‘芝草被焚、蕙草叹息’，但您的情况和这种同根共损的情况不同。”起初，杨庆的祖父杨元孙早年丧父，跟随母亲郭氏在舅舅家长大。等到武元帝（李渊祖父李虎）跟随周文帝在关中起兵，杨元孙在邺城，担心被北齐高氏诛杀，就冒姓郭氏，所以李密这么说。杨庆收到信后很惶恐，当即献郡投降李密，恢复郭姓。
十二月癸未日，唐王李渊追谥祖父襄公李虎为景王；父亲仁公李昞为元王，母亲窦氏为穆妃。
薛举派儿子薛仁果侵犯扶风，唐弼占据汧源抵抗薛仁果。薛举派使者招降唐弼，唐弼于是杀死李弘芝，请求向薛举投降；薛仁果趁唐弼没有防备，突袭打败他，吞并了他的全部部众。唐弼率领几百名骑兵逃往扶风请求投降，扶风太守窦琎杀死了他。薛举势力更加壮大，部众号称三十万，计划夺取长安；得知丞相李渊已平定长安，就包围了扶风。李渊派李世民领兵迎击，又派姜謩、窦轨一同从散关出兵，安抚陇右地区；左光禄大夫李孝恭招抚山南地区；府户曹张道源招抚山东地区。李孝恭是李渊的堂侄。
癸巳日，李世民在扶风进攻薛仁果，大败薛仁果，追击到陇坻才返回。薛举非常害怕，问群臣：“自古以来有天子投降的事吗？”黄门侍郎钱唐人褚亮说：“赵佗归附汉朝，刘禅在晋朝做官，近代的萧琮，至今还享受富贵。转祸为福，自古以来就有这样的事。”卫尉卿郝瑗快步上前说：“陛下问得不对！褚亮的话多么荒谬啊！从前汉高祖多次战败逃亡，蜀先主多次失去妻子儿女，最终都成就了大业；陛下怎么能因为一次战斗失利，就生出亡国的念头呢！”薛举也后悔了，说：“我只是用这话试探大家罢了。”于是重赏郝瑗，把他当作主要谋士。
乙未日，平凉留守张隆投降；丁酉日，河池太守萧瑀及扶风、汉阳郡也相继投降。李渊任命窦琎为工部尚书、燕国公，萧瑀为礼部尚书、宋国公。
姜謩、窦轨进军到长道，被薛举打败，领兵返回。李渊派通议大夫醴泉人刘世让安抚召集唐弼的残余部众，与薛举军队相遇，战败后被薛举俘虏。
李孝恭打败朱粲，众将请求把俘虏全部杀死，李孝恭说：“不行，要是这样做，以后谁还肯投降呢！”于是把俘虏都释放了。李孝恭随后从金川出兵进入巴、蜀地区，檄文所到之处，有三十多个州投降归附。
屈突通与刘文静相持一个多月，屈突通又派桑显和连夜袭击刘文静的营地，刘文静与左光禄大夫段志玄全力苦战，桑显和战败逃走，部众全被俘虏，屈突通的处境更加窘迫。有人劝屈突通投降，屈突通哭着说：“我先后侍奉两位君主，君主对我恩重如山。吃着国家的俸禄却逃避危难，我不做这样的事！”他常常抚摸自己的脖子说：“我应当为国家挨这一刀！”他慰问勉励将士时，没有不流泪的，士兵也因此对他心怀感激。丞相李渊派屈突通的家僮去招降他，屈突通立刻把家僮杀了。等到听说长安失守，家属全被李渊俘虏，屈突通就留下桑显和镇守潼关，自己领兵向东出发，准备前往洛阳。屈突通刚离开，桑显和就献城投降刘文静。刘文静派窦琮等人率领轻骑兵与桑显和一起追击屈突通，在稠桑追上了他。屈突通摆阵固守，窦琮派屈突通的儿子屈突寿前去劝降。屈突通大骂：“你这贼子来干什么！从前我和你是父子，现在我和你是仇敌！”命令身边的人射箭射他。桑显和对屈突通的部众说：“现在京城已经陷落，你们都是关中人，还要去哪里呢！”众人都放下武器投降。屈突通知道无法逃脱，下马向东南方向拜了两拜，大哭说：“我力量用尽落到这步田地，不敢辜负国家，天地神灵可以作证！”士兵把屈突通押送到长安，李渊任命他为兵部尚书，赐爵蒋公，兼任秦公元帅府长史。
李渊派屈突通到河东城下招降尧君素，尧君素见到屈突通，悲痛得不能自已，屈突通也泪流满面，沾湿了衣襟，对尧君素说：“我军已经战败，义旗所到之处，没有不响应的，形势已经这样，你应该早点投降。”尧君素说：“您是国家大臣，皇上把关中委托给您，代王把国家社稷托付给您，您怎么能辜负国家投降，还来替别人当说客呢！您骑的马，是代王赏赐的，您有什么脸面骑它！”屈突通说：“唉！君素，我是力量用尽才来的。”尧君素说：“现在我的力量还没用尽，不用多说！”屈突通羞愧地退了回去。
东都洛阳一斗米价格涨到三千钱，饿死的人占总人口的十分之二三。
庚子日，王世充的士兵有逃来投降李密的，李密问：“王世充军中在做什么？”士兵说：“近来看到王世充在增募士兵，还多次犒劳将士，不知道原因。”李密对裴仁基说：“我差点落入这奴才的圈套，你知道吗？我很久不出兵，王世充的粮草将要耗尽，求战不成，所以招募士兵、犒劳将士，想趁月末阴天偷袭仓城，我们应该赶紧防备。”于是命令平原公郝孝德、琅邪公王伯当、齐郡公孟让领兵分别驻扎在仓城两侧等待。当天夜里三更时分，王世充的军队果然来了，王伯当首先迎战，交战失利。王世充的士兵随即登城，总管鲁儒抵抗，击退了他们，王伯当重新收兵进攻，王世充大败，骁将费青奴被斩杀，士兵战死、淹死的有一千多人。王世充多次与李密交战，都不能取胜，越王杨侗派使者慰劳他，王世充诉说兵力不足，多次作战后疲惫不堪；杨侗又增派七万兵力给他。
刘文静等人领兵向东夺取土地，攻占弘农郡，于是平定了新安以西的地区。
甲辰日，李渊派云阳县令詹俊、武功县正李仲衮招抚巴、蜀地区，攻占了这些地方。
乙巳日，方与贼寇首领张善安突袭攻陷庐江郡，随后渡过长江，到豫章归附林士弘；林士弘怀疑他，让他在南塘上游扎营。张善安心怀怨恨，突袭打败林士弘，烧毁豫章的外城后离去，林士弘迁居南康。萧铣派部将苏胡儿突袭豫章，攻克了它，林士弘退守馀干。