武德元年（戊寅年，公元618年）
武德元年（戊寅年，公元618年）春季，正月初一，隋恭帝下诏书，允许唐王李渊佩剑穿鞋上殿，朝拜时司仪不用直呼他的名字（这是古代对大臣的极高礼遇）。唐王攻克长安后，写信招抚各地郡县，于是东起商洛，南到巴蜀，各地的郡县长官、盗贼首领、氐羌部落酋长，都争相派子弟前来拜见请降，有关部门回复的书信，每天多达上百封。
王世充得到东都洛阳的军队后，在洛水北岸进攻李密，打败了他，随后驻军巩县北面。正月十五日，王世充命令各军分别建造浮桥渡过洛水攻打李密，先造好浮桥的军队先进攻，导致各军前后行动不一致。虎贲郎将王辩攻破了李密的外围营寨，李密军营中一片混乱，眼看就要溃败；但王世充不知道这一情况，反而吹响号角收兵，李密趁机率领敢死队发起反击，王世充大败，士兵争相过桥淹死的有一万多人。王辩战死，王世充仅自身逃脱，洛水北岸的各路军队全部溃败。王世充不敢退回东都，向北逃往河阳。当天夜里，天降寒风冷雨，士兵蹚水过河被浸湿，在路边冻死的又有一万多人。王世充只带着几千人到达河阳，自己把自己关进监狱请求治罪，越王杨侗派使者赦免了他，召他返回东都，赏赐金银绸缎、美女来安抚他。王世充收拢逃散的士兵，得到一万多人，驻军含嘉城，不敢再出兵。
李密乘胜进占金墉城，修复城墙上的矮墙和房屋后驻守在这里，军中的锣鼓声，在东都洛阳都能听到；没过多久，他率领三十多万士兵，在北邙山列阵，向南逼近上春门。正月十九日，金紫光禄大夫段达、民部尚书韦津出兵抵抗。段达看到李密军队声势浩大，心生畏惧，率先撤退。李密率军追击，段达的军队随即溃败，韦津战死。于是偃师、柏谷两地的守军，以及河阳都尉独孤武都、检校河内郡丞柳燮、职方郎柳续等人，各自率领部下向李密投降。窦建德、朱粲、孟海公、徐圆朗等人也都派使者献上奏表劝李密称帝，李密的下属裴仁基等人也上奏表请求他确定国号和帝号，李密说：“东都还没平定，不能谈论这件事。”
正月二十二日，唐王任命世子李建成担任左元帅，秦公李世民担任右元帅，率领十几万军队救援东都洛阳。
东都洛阳粮食短缺，太府卿元文都等人招募守城但不领取公家粮食的人，授予他们散官二品的官职，于是拿着象牙笏板来上朝的商人，多得数不过来。
二月初四，唐王派太常卿郑元璹率军从商洛出发，攻占南阳；派左领军府司马、安陆人马元规攻占安陆以及荆州、襄州一带。
李密派房彦藻、郑飂等人向东出兵黎阳，分路招抚慰问各州各县。他任命梁郡太守杨汪为上柱国、宋州总管，又亲手写信给他说：“过去在雍丘，我曾被你追捕，如今我像齐桓公不计较管仲射钩、晋文公原谅寺人披斩袖那样，不会记恨过去。”杨汪派使者往来沟通心意，李密也用笼络的方式对待他。房彦藻写信招降窦建德，让他来拜见李密。窦建德回信，言辞谦卑，礼物丰厚，借口罗艺向南侵犯，请求留守北方边境。房彦藻返回时，到达卫州，被贼帅王德仁拦击杀害。王德仁拥有几万部众，占据林虑山，四处劫掠，成为好几个州的祸患。
三月初四，唐王任命齐公李元吉为镇北将军、太原道行军元帅，总领十五个郡的军事，允许他根据情况自行决断事务。
隋炀帝到达江都后，更加荒淫无道，在宫中建造了一百多间房屋，每间都装饰华丽，配备美女，每天让一间房屋的美女做主人招待他。江都郡丞赵元楷负责供应酒菜，隋炀帝和萧皇后以及受宠的妃嫔们轮流到各房宴饮，酒杯从不离手，跟随的妃嫔一千多人也经常喝醉。但隋炀帝看到天下大乱，内心也烦躁不安，退朝后就头戴方巾、身穿短衣，拄着拐杖散步，走遍宫中的楼台馆舍，不到深夜不停止，急切地观赏景物，唯恐看不够。
隋炀帝自己懂得观测天象、占卜面相，喜欢说吴地方言；经常在夜里摆酒，抬头观察天象，对萧皇后说：“外面有很多人想算计我，但我至少还能做个长城公（南朝陈后主降隋后的封号），你也能做沈皇后（陈后主的皇后），咱们还是一起痛快饮酒吧！”说完就喝得酩酊大醉。他还曾拿起镜子照自己，回头对萧皇后说：“多好的头颅，谁会来砍它呢？”萧皇后惊讶地问原因，隋炀帝笑着说：“富贵和贫贱、痛苦和快乐，都是交替出现的，又有什么好伤感的！”
隋炀帝看到中原已经大乱，无心返回北方，想把都城迁到丹杨（今江苏南京），占据江东地区，于是命令大臣们在朝堂上商议这件事。内史侍郎虞世基等人都认为这个主意好；右候卫大将军李才极力陈述不可迁都，请求隋炀帝返回长安，和虞世基愤怒争辩后退出朝堂。门下录事、衡水人李桐客说：“江东地势低洼潮湿，土地狭窄，对内要供奉皇帝，对外要供给军队，百姓难以承受负担，恐怕也会叛乱离散。”御史弹劾李桐客诽谤朝政。于是大臣们都迎合隋炀帝的心意说：“江东的百姓盼望陛下前去，已经很久了，陛下渡过长江，安抚统治那里，这是大禹当年做的事啊。”隋炀帝于是下令修建丹杨宫，准备迁都过去。
当时江都的粮食已经耗尽，跟随隋炀帝的骁果军大多是关中人，长期客居他乡，思念家乡，看到隋炀帝没有返回西方的意思，很多人谋划反叛逃回关中。郎将窦贤于是率领部下向西逃跑，隋炀帝派骑兵追上并斩杀了他，但逃亡的人还是不断，隋炀帝对此很担忧。虎贲郎将、扶风人司马德戡一向受到隋炀帝的宠信，隋炀帝派他率领骁果军驻守东城，司马德戡和交好的虎贲郎将元礼、直阁裴虔通谋划说：“现在骁果军人人都想逃跑，我要是报告这件事，恐怕会先被处死；不报告，以后事情败露，也免不了被灭族，怎么办？而且听说关内已经沦陷，李孝常占据华阴反叛，皇上囚禁了他的两个弟弟，准备杀掉他们。我们的家属都在关中，能不担心吗？”元礼和裴虔通都很害怕，说：“那我们该怎么办呢？”司马德戡说：“骁果军要是逃跑，不如我们和他们一起逃走。”两人都说：“好！”于是他们辗转拉拢他人，内史舍人元敏、虎牙郎将赵行枢、鹰扬郎将孟秉、符玺郎李覆、牛方裕、直长许弘仁、薛世良、城门郎唐奉义、医正张恺、勋士杨士览等人都参与了谋划，他们日夜相互联络约定，在大庭广众之下公开谈论反叛的计划，毫无顾忌。有宫女告诉萧皇后说：“外面人人都想反叛。”萧皇后说：“任凭你去报告皇上吧。”宫女把这件事告诉了隋炀帝，隋炀帝大怒，认为这不是宫女该说的话，把她杀了。后来又有宫女告诉萧皇后，萧皇后说：“天下的事情已经到了这个地步，无法挽救了，还说它干什么！只会让皇上忧虑罢了！”从此再也没有人敢说这件事。
赵行枢和将作少监宇文智及一向关系很好，杨士览是宇文智及的外甥，两人把反叛的谋划告诉了宇文智及，宇文智及非常高兴。司马德戡等人约定在三月十五日结伙向西逃跑，宇文智及说：“皇上虽然无道，但威严和命令还能施行，你们逃跑，就像窦贤那样白白送死。现在上天确实要灭亡隋朝，英雄豪杰纷纷起兵，同心反叛的人已经有几万，趁机干一番大事业，这是帝王的基业啊。”司马德戡等人认为他说得对。赵行枢、薛世良请求推举宇文智及的哥哥、右屯卫将军、许公宇文化及为首领，约定好之后，才告诉宇文化及。宇文化及性格怯懦，听到这件事，脸色大变，浑身冒汗，但最终还是同意了。
司马德戡派许弘仁、张恺进入备身府，告诉认识的人说：“陛下听说骁果军想反叛，准备了很多毒酒，想趁着宴会，把骁果军全都毒死，只和南方人留在这里。”骁果军士兵都很害怕，相互转告，反叛的计划更加急迫。三月初十，司马德戡召集所有骁果军的军官，告诉他们要做的事，军官们都说：“听从将军的命令！”当天，刮起大风，尘土弥漫，白天像黄昏一样昏暗。下午，司马德戡偷出皇宫马厩里的马，偷偷磨利兵器。当天晚上，元礼、裴虔通在宫殿门外值班，专门负责宫殿内的守卫；唐奉义负责关闭城门，和裴虔通互通消息，各城门都没有上锁。到了三更时分，司马德戡在东城聚集了几万士兵，点火和城外的人呼应。隋炀帝看到火光，又听到外面喧闹，问发生了什么事。裴虔通回答说：“草料场失火，外面的人在一起救火罢了。”当时宫内外已经隔绝，隋炀帝相信了他的话。宇文智及和孟秉在城外聚集了一千多人，劫持了候卫虎贲冯普乐，让他部署士兵分头把守街道。燕王杨倓察觉到有变故，夜里从芳林门旁边的水洞钻进去，到达玄武门，谎称上奏说：“我突然中风，生命垂危，请允许我当面和陛下告别。”裴虔通等人不替他通报，把他抓起来囚禁了。三月十一日，天还没亮，司马德戡交给裴虔通士兵，让他替换各城门的守卫。裴虔通从城门率领几百名骑兵到达成象殿，宫中的守卫士兵大声呼喊“有贼”；裴虔通于是退回，关闭了各城门，只打开东门，驱赶宫殿内的守卫士兵让他们出去，守卫士兵都放下兵器逃跑了。右屯卫将军独孤盛对裴虔通说：“这是哪里来的军队，形势太反常了！”裴虔通说：“事态已经这样了，和将军无关；将军请不要乱动！”独孤盛大骂说：“老贼，你说的是什么话！”来不及穿上铠甲，就和身边十几个人抵抗，被乱兵杀死。独孤盛是独孤楷的弟弟。千牛卫独孤开远率领宫殿内的几百名士兵赶到玄武门，敲着宫门请求说：“兵器都还完好，还能打败贼兵。陛下如果出来亲自指挥作战，人心自然安定；不然的话，灾祸现在就要来了！”最终没有得到回应，士兵们渐渐散去。贼兵抓住独孤开远，因为敬佩他的忠义而释放了他。在此之前，隋炀帝挑选了几百名勇猛健壮的官奴，安置在玄武门，称为“给使”，用来防备意外情况，待遇十分优厚，甚至把宫女赏赐给他们。司宫魏氏受到隋炀帝的信任，宇文化及等人拉拢她做内应。当天，魏氏假传圣旨，让所有给使都出宫去，紧急关头，没有一个给使在宫中。
司马德戡等人率军从玄武门进入皇宫，隋炀帝听到叛乱的消息，换了衣服逃到西阁。裴虔通和元礼进军推开左阁门，魏氏打开门，于是他们进入永巷，问：“陛下在哪里？”有个美女走出来，指了指隋炀帝藏身的地方。校尉令狐行达拔刀径直上前，隋炀帝隔着窗扇对令狐行达说：“你想杀我吗？”令狐行达回答说：“臣不敢，只是想护送陛下返回西方罢了。”于是扶隋炀帝走下阁楼。裴虔通本来是隋炀帝做晋王时的亲信，隋炀帝看到他，说：“你不是我的亲信吗！为什么怨恨我而反叛？”裴虔通回答说：“臣不敢反叛，只是将士们思念家乡，想护送陛下返回京师罢了。”隋炀帝说：“我正想回去，只是因为上游的运米船还没到，现在就和你们一起回去！”裴虔通于是带兵看守他。
到了天亮，孟秉率领披甲的骑兵迎接宇文化及，宇文化及吓得浑身发抖说不出话，有人来拜见他，他只是低着头靠在马鞍上，不停地说“罪过”。宇文化及到达城门时，司马德戡迎接拜见，把他引进朝堂，尊称为丞相。裴虔通对隋炀帝说：“文武百官都在朝堂上，陛下需要亲自出去安抚慰问。”把自己的随从骑兵牵过来，逼迫隋炀帝骑上去；隋炀帝嫌弃马鞍和缰绳破旧，换了新的才骑上去。裴虔通牵着缰绳、握着刀，带着隋炀帝走出宫门，贼兵们欢呼呐喊，声音震动大地。宇文化及大声说：“何必带着这个人出来，赶紧把他带回去处死。”隋炀帝问：“虞世基在哪里？”贼党马文举说：“已经被斩首了！”于是把隋炀帝带回寝殿，裴虔通、司马德戡等人拔出刀站在旁边。隋炀帝叹息说：“我有什么罪，落到这个地步？”马文举说：“陛下抛弃宗庙，不停巡游，对外频繁征讨，对内极尽奢侈荒淫，让壮年男子死于战乱，妇女儿童饿死在山沟里，士农工商失去产业，盗贼遍地兴起；您只信任阿谀奉承的人，掩饰过错，拒绝劝谏；这怎么能说没罪！”隋炀帝说：“我确实对不起百姓；但至于你们，荣华富贵都享尽了，为什么还要这样做！今天的事，谁是主谋？”司马德戡说：“天下人都怨恨你，何止一个人！”宇文化及又派封德彝列举隋炀帝的罪状，隋炀帝说：“你是读书人，为什么也这样做！”封德彝羞愧地退了下去。隋炀帝的爱子赵王杨杲，当时十二岁，在隋炀帝身边，哭得不停，裴虔通杀了他，鲜血溅到了隋炀帝的衣服上。贼兵想杀隋炀帝，隋炀帝说：“天子死有固定的方式，怎么能用电刀砍杀！拿毒酒来！”马文举等人不答应，让令狐行达按住隋炀帝，逼他坐下。隋炀帝自己解下丝织的腰带，交给令狐行达，令狐行达用腰带勒死了他。当初，隋炀帝自己知道一定会遭遇灾难，经常带着一个装有毒药的瓦罐，对受宠的妃嫔们说：“如果贼兵来了，你们先喝毒药，然后我再喝。”等到叛乱发生，他回头找毒药，身边的人都逃散了，最终没能找到。萧皇后和宫女们拆下漆床的木板，做了一个小棺材，把隋炀帝和赵王杨杲一起埋葬在西院的流珠堂。
隋炀帝每次巡游，常常带着蜀王杨秀，把他囚禁在骁果军的军营里。宇文化及杀了隋炀帝后，想拥立杨秀为皇帝，众人商议后认为不行，于是杀了杨秀和他的七个儿子。又杀了齐王杨暕和他的两个儿子，以及燕王杨倓，隋朝的皇族、外戚，无论老少都被杀死。只有秦王杨浩因为一向和宇文智及有往来，宇文智及用计谋保全了他。齐王杨暕一向不受隋炀帝宠爱，父子之间经常相互猜忌。隋炀帝听到叛乱的消息，回头对萧皇后说：“该不会是阿孩（杨暕的小名）干的吧？”宇文化及派人到杨暕的府第杀他，杨暕以为是隋炀帝派来抓他的，说：“诏使请慢一点，我没有辜负国家！”贼兵把他拉到街上杀了，杨暕到死都不知道杀他的人是谁，父子到死都相互不了解。宇文化及又杀了内史侍郎虞世基、御史大夫裴蕴、左翊卫大将军来护儿、秘书监袁充、右翊卫将军宇文协、千牛卫宇文皛、梁公萧钜等人以及他们的儿子。萧钜是萧琮弟弟的儿子。
叛乱将要发生时，江阳县令张惠绍骑马赶来告诉裴蕴，裴蕴和张惠绍谋划假传圣旨，调发城外的军队逮捕宇文化及等人，然后敲门救援隋炀帝。计划确定后，派人报告虞世基；虞世基怀疑报告叛乱的人说的不是实话，压下了这个计划，没有同意。没过多久，叛乱就发生了，裴蕴叹息说：“和虞世基（字播郎）商量事情，最终误了大事！”虞世基的同宗虞汲对虞世基的儿子、符玺郎虞熙说：“事态已经这样了，我带你向南渡过长江逃命，一起死有什么用？”虞熙说：“抛弃父亲、背叛君主，哪里还有求生的地方？感谢您的关怀，但我已经决定要死了！”虞世基的弟弟虞世南抱着虞世基痛哭，请求代替他去死，宇文化及不答应。黄门侍郎裴矩知道一定会发生叛乱，即使是对仆人也都优厚对待，又建议为骁果军士兵娶媳妇；等到叛乱发生，贼兵们都说：“这不是裴黄门的罪过。”不久宇文化及到达，裴矩在马前迎接拜见，所以得以幸免。宇文化及因为苏威不参与朝政，也赦免了他。苏威的名声和地位一向很高，前去拜见宇文化及；宇文化及召集众人接见他，对他格外客气，给予特殊的礼遇。文武百官都到朝堂祝贺宇文化及，只有给事郎许善心不到。
许弘仁骑马赶去告诉许善心说：“天子已经驾崩，宇文将军代理朝政，满朝文武都已聚集。天道人事本就有更替终结，这事跟您有什么关系，您何必这样迟疑不去？”许善心发怒，不肯前往。许弘仁转身骑马离开，哭着走了。宇文化及派人到许善心家中把他抓到朝堂，不久又放了他。许善心不行跪拜礼就走出朝堂，宇文化及发怒说：“这个人太傲慢了！”又下令把他抓回来杀掉。许善心的母亲范氏，当时九十二岁，抚摸着棺材却不哭，说：“能为国家危难而死，我有这样的儿子，值了！”随后卧床不进食，十多天后去世。
唐王李渊入关时，张季珣的弟弟张仲琰担任上洛县令，率领官吏百姓坚守城池，部下杀了他投降唐王。宇文化及叛乱时，张仲琰的弟弟张琮担任千牛卫左右，被宇文化及杀死。张氏兄弟三人都为国家危难而死，当时的人都为自己不能像他们这样而感到惭愧。
宇文化及自称大丞相，总揽朝政。他以萧皇后的名义拥立秦王杨浩为皇帝，让杨浩住在别的宫殿里，只让他签署诏书、敕令而已，还派兵监视他。宇文化及任命弟弟宇文智及为左仆射，宇文士及为内史令，裴矩为右仆射。
三月初十，唐王改封秦公李世民为赵公。
三月二十三日，隋恭帝下诏书，把十个郡划归唐国，还任命唐王李渊为相国，总揽朝政，允许唐国设置丞相及以下官员，又赐给唐王“九锡”（古代帝王赐给重臣的九种特殊礼遇）。唐王对下属官员说：“这是阿谀奉承的人干的事。我手握大权，却给自己加授特殊礼遇，这合适吗？要是效仿魏晋时期的做法，那些都是繁琐的礼仪、虚假的装饰，欺骗上天和百姓；考察他们的实际功业，还比不上春秋五霸，却追求比三王（夏禹、商汤、周文王）还高的名声，这是我一直嘲笑的，我也为此感到羞耻。”有人说：“历代都这么做，怎么能废除呢！”唐王说：“尧、舜、汤、武，都根据当时的情况，采取不同的方式取得天下，他们都用最大的诚意顺应天意民心，没听说过夏、商末年一定要效仿唐、虞的禅让。要是少帝（隋恭帝）有知觉，肯定不肯这么做；要是他没知觉，我自己抬高自己，还假意推辞，这是我平生不愿做的事。”唐王只把丞相府改为相国府，那些九锡之类的特殊礼遇，都交给有关部门处理。
宇文化及任命左武卫将军陈棱为江都太守，负责处理江都留守事务。三月二十七日，宇文化及下令宫内外戒严，声称要返回长安。皇后和六宫妃嫔都按照原来的规格设置宫殿，在军营前另外搭建帐篷，宇文化及在里面处理政事，仪仗侍卫的队伍，都仿照皇帝的规格。他强夺江都百姓的船只，打算从彭城走水路向西返回。宇文化及因为折冲郎将沈光勇猛，让他率领“给使”营驻守在宫内。
队伍走到显福宫时，虎贲郎将麦孟才、虎牙郎钱杰和沈光谋划说：“我们受先帝（隋炀帝）的厚恩，现在却低头侍奉仇人，受他驱使，还有什么脸面活在世上！我一定要杀了他，死也没有遗憾！”沈光哭着说：“这正是我期望将军做的事！”麦孟才于是联络先帝的旧部，率领几千名部下，约定在第二天清晨出发时袭击宇文化及。消息泄露，宇文化及连夜和心腹逃出营外，留下人告诉司马德戡等人，让他们讨伐麦孟才。沈光听到营内喧闹，知道事情败露，立即袭击宇文化及的营帐，却一无所获，正好遇到内史侍郎元敏，就列举他的罪状，把他杀了。司马德戡带兵包围沈光，杀了沈光，他部下的几百人都战死了，没有一个投降的，麦孟才也死了。麦孟才是麦铁杖的儿子。
武康人沈法兴，家族世代是郡里的名门望族，同宗族有几千户人家。沈法兴担任吴兴太守，听说宇文化及杀了隋炀帝，就起兵以讨伐宇文化及为名。等他到乌程时，已经拥有六万精锐士兵，于是攻打余杭、毗陵、丹杨，都攻了下来，占据了长江以南的十个郡。他自称江南道大总管，按照皇帝的规格设置百官。
东国公窦抗，是唐王李渊妃子的哥哥。隋炀帝派他到灵武去巡视长城；他听说唐王平定了关中，三月二十八日，率领灵武、盐川等几个郡的人前来投降。
夏季，四月，稽胡（北方少数民族）侵犯富平，将军王师仁打败了他们。又有五万多稽胡人侵犯宜春，相国府咨议参军窦轨带兵讨伐，在黄钦山交战。稽胡人占据高处放火，官军稍有撤退；窦轨杀了十四名部将，提拔队伍中的小校代替他们，指挥士兵再次作战。窦轨亲自率领几百名骑兵在军队后面，下令说：“听到鼓声要是有不前进的，就从后面把他杀了！”随后击鼓，将士们争相冲向敌人，稽胡人用箭射也阻止不了；官军最终大败稽胡人，俘虏了两万男女。
世子李建成等人到达东都洛阳，在芒华苑驻军；东都守军紧闭城门不出，李建成派人招抚劝降，守军没有回应。李密出兵和李建成争夺，双方小规模交战，之后各自撤退。东都城里有很多人想做内应，赵公李世民说：“我们刚平定关中，根基还不稳固，军队远道而来，就算攻下东都，也守不住。”于是没有接受内应。四月初四，李世民率领军队返回。李世民说：“城里的人看到我们撤退，一定会来追击。”于是在三王陵设下三重埋伏等待他们；段达果然率领一万多人追击，遇到埋伏被打败。李世民追击败兵，抵达东都城下，斩杀四千多人。随后设置新安、宜阳两个郡，派行军总管史万宝、盛彦师带兵驻守宜阳，吕绍宗、任瑰带兵驻守新安，自己才返回关中。
当初，五原通守栎阳人张长逊因为中原大乱，率领全郡归附突厥，突厥任命他为割利特勒。郝瑗劝说薛举，让他和梁师都以及突厥联合出兵夺取长安，薛举听从了他的建议。当时启民可汗的儿子咄苾，号称莫贺咄设，在五原以北建立牙帐，薛举派使者和莫贺咄设谋划入侵关中，莫贺咄设答应了。唐王派都水监宇文歆贿赂莫贺咄设，并且向他陈述利害关系，阻止他出兵，又劝说莫贺咄设派张长逊入朝，把五原地区归还唐朝，莫贺咄设都听从了。四月初五，武都、宕渠、五原等郡都投降了唐王，唐王立即任命张长逊为五原太守。张长逊又伪造诏书给莫贺咄设，让他知道薛举的谋划。莫贺咄设于是拒绝薛举、梁师都等人，不接纳他们的使者。
四月二十四日，世子李建成等人返回长安。
东都洛阳的政令出不了城门，人们没有坚守的决心，朝议郎段世弘等人谋划响应唐军。恰逢唐军已经返回，他们就派人招请李密，约定在四月二十五日夜迎接李密进城。事情败露，越王杨侗命令王世充讨伐并杀了段世弘等人。李密听说东都城里已经安定，就返回了。
宇文化及拥有十几万部众，占据了隋炀帝的六宫妃嫔，自己的生活待遇和隋炀帝完全一样。他经常在帐篷里面朝南坐着，有人向他报告事情，他就沉默不回应；退帐后，才拿出奏章和唐奉义、牛方裕、薛世良、张恺等人商议决定。他把幼主杨浩交给尚书省，派十多个卫士看守，只派令史去拿杨浩签署的敕令，百官不再朝见杨浩。
宇文化及到达彭城，水路不通，又强夺百姓的牛车，得到两千辆，一起装载宫人和珍宝；至于兵器铠甲，都让士兵背着，路途遥远，士兵疲惫不堪，开始产生怨恨。司马德戡私下对赵行枢说：“你大错特错，耽误了我！现在平定叛乱，必须依靠贤能的人；宇文化及平庸愚昧，身边又都是小人，事情一定会失败，该怎么办？”赵行枢说：“这事全在我们，废掉他有什么难的！”
当初，宇文化及掌权后，赐给司马德戡温国公的爵位，加授光禄大夫；但因为司马德戡专门统领骁果军，宇文化及心里很猜忌他。几天后，宇文化及安排众将分配士兵，任命司马德戡为礼部尚书，表面上是提拔他，实际上是剥夺他的兵权。司马德戡因此怨恨，把得到的赏赐都用来贿赂宇文智及；宇文智及为他说话，宇文化及才让他率领一万多后军跟随。
于是司马德戡、赵行枢和将领李本、尹正卿、宇文导师等人谋划，用后军袭击杀死宇文化及，改立司马德戡为主帅；他们派人到孟海公那里，联络他作为外部援助；因为等待孟海公的回信，计划拖延没有实施。许弘仁、张恺知道了这个谋划，把它告诉了宇文化及。宇文化及派宇文士及假装去打猎，到后军军营，司马德戡不知道事情败露，出营迎接拜见，宇文士及趁机把他抓了起来。宇文化及责备他说：“我和你齐心协力平定天下，经历了无数生死。现在刚成功，正想一起守住富贵，你又为什么要反叛？”司马德戡说：“当初杀昏君（隋炀帝），是因为痛恨他的荒淫暴虐；推举你为主帅，你却比他还过分；我是被形势逼迫，不得已才这么做。”宇文化及用绳子勒死了司马德戡，还杀了他的十多个党羽。孟海公害怕宇文化及的势力强大，率领部众准备好酒肉迎接他。
李密占据巩洛抵抗宇文化及，宇文化及不能向西前进，就率领军队向东郡进发，东郡通守王轨献出城池投降。
四月二十八日，李密的将领井陉人王君廓率领部众前来投降唐王。王君廓原本是盗贼，有几千部众，和贼帅韦宝、邓豹在虞乡联合驻军，唐王和李密都派使者招抚他。韦宝、邓豹想归附唐王，王君廓假装和他们一致，趁他们没有防备，发动袭击，打败了他们，夺取了他们的物资，投奔李密；李密对他不加礼遇，他又来投降唐王，唐王任命他为上柱国，暂代河内太守。
萧铣登基称帝，设置百官，仿照南朝梁的旧制。他追谥叔父萧琮为孝靖皇帝，祖父萧岩为河间忠烈王，父亲萧璿为文宪王，封董景珍等七位功臣为王。他派宋王杨道生攻打南郡，攻了下来，把都城迁到江陵，修复皇家园林和宗庙。萧铣召岑文本担任中书侍郎，让他掌管文书，把机密事务托付给他。又派鲁王张绣夺取岭南，隋朝将领张镇周、王仁寿等人抵抗；不久他们听说隋炀帝被杀，都投降了萧铣。钦州刺史宁长真也率领郁林、始安地区归附萧铣。汉阳太守冯盎率领苍梧、高凉、珠崖、番禺地区归附林士弘。
萧铣、林士弘各自派人招请交趾太守丘和，丘和不投降。萧铣派宁长真率领岭南军队从海路攻打丘和，丘和想出城迎接，司法书佐高士廉劝他说：“宁长真的军队虽然多，但远道而来，不能持久，城里能作战的士兵足够抵抗他们，为什么要看到敌人就屈服呢！”丘和听从了他的建议，任命高士廉为军司马，率领水陆各路军队迎击，打败了宁长真，宁长真仅自身逃脱，他的部众全被俘虏。不久有骁果军士兵从江都来到交趾，带来了隋炀帝被杀的消息，丘和也率领全郡归附萧铣。高士廉是高劢的儿子。
始安郡丞李袭志，是李迁哲的孙子，隋朝末年，他拿出家里的财产，招募了三千士兵，来保卫郡城；萧铣、林士弘、曹武彻先后前来攻打，都没能攻下来。李袭志听说隋炀帝被杀，率领官吏百姓哀悼了三天。有人劝李袭志说：“您是中原的贵族，长期在这偏远的郡里任职，汉族和少数民族的人都心悦诚服。现在隋朝没有君主，天下大乱，凭您的威望和恩惠，在岭南发号施令，赵佗（古代南越国君主）那样的功业唾手可得。”李袭志发怒说：“我家世代坚守忠贞，现在江都虽然沦陷，但国家宗庙还在，赵佗狂妄称帝，有什么值得效仿的！”他想杀了劝说的人，众人于是不敢再说话。李袭志坚守了两年，外面没有援兵，城池被攻破，他被萧铣俘虏，萧铣任命他为工部尚书，暂代桂州总管。于是萧铣占据了东到九江、西到三峡、南到交趾、北到汉川的地区，拥有四十多万兵力。
隋炀帝被杀的消息传到长安，唐王李渊哭得很悲痛，说：“我曾以臣子的身份侍奉他，他失去道义我却不能挽救，怎么敢忘记哀悼呢！”
五月，山南抚慰使马元规在冠军攻打朱粲，打败了他。
王德仁杀了房彦藻后，李密派徐世积讨伐他。王德仁战败，五月初十，他和武安通守袁子干都来投降唐王，唐王下诏任命王德仁为邺郡太守。
五月十四日，隋恭帝把皇位禅让给唐王，自己退居到代王府。五月二十日，唐王李渊在太极殿登基称帝，派刑部尚书萧造到南郊祭天，宣布大赦天下，改年号为武德。废除郡制，设置州制，把太守改为刺史。推算五行，唐朝属土德，颜色以黄色为尊。
隋炀帝被杀的消息传到东都洛阳，五月二十四日，东都留守官员拥戴越王杨侗登基称帝，宣布大赦天下，改年号为皇泰。当天在朝堂上宣布旨意，因为当时处于战乱时期，官府和百姓都在当天除去丧服（改为吉服）。追谥隋炀帝为明皇帝，庙号世祖；追尊元德太子（杨昭）为成皇帝，庙号世宗。尊奉母亲刘良娣为皇太后。
越王任命段达为纳言、陈国公，王世充为纳言、郑国公，元文都为内史令、鲁国公，皇甫无逸为兵部尚书、杞国公，又任命卢楚为内史令，郭文懿为内史侍郎，赵长文为黄门侍郎，这七个人共同掌管朝政，当时的人称他们为“七贵”。皇泰主（杨侗）眉目清秀，温和宽厚，有仁爱之心，神态庄重。
五月二十七日，突厥始毕可汗派骨咄禄特勒前来唐朝，唐高祖在太极殿设宴招待他，演奏九部乐（古代宫廷乐舞）。当时中原人为躲避战乱，很多人逃到突厥，突厥势力强盛，东到契丹、室韦，西到吐谷浑、高昌，各国都向它称臣，拥有一百多万能拉弓射箭的士兵。唐高祖因为刚开始起兵时借助过突厥的兵马，前后送给突厥的财物，多得数不清。突厥仗着有功，傲慢无礼，每次派使者到长安，大多蛮横残暴，唐高祖都宽容对待他们。
五月二十八日，唐高祖命令裴寂、刘文静等人修订法律条令。设置国子学、太学、四门学（均为古代官学），招收学生共三百多人，各郡县的学校也分别招收学生。
六月初一，唐高祖任命赵公李世民为尚书令，黄台公李瑗为刑部侍郎，相国府长史裴寂为右仆射、掌管政事，司马刘文静为纳言，司录窦威为内史令，李纲为礼部尚书、参与掌管选拔官员事务，掾吏殷开山为吏部侍郎，属官赵慈景为兵部侍郎，韦义节为礼部侍郎，主簿陈叔达、博陵人崔民干同为黄门侍郎，唐俭为内史侍郎，录事参军裴曦为尚书右丞；又任命隋朝民部尚书萧瑀为内史令，礼部尚书窦琎为户部尚书，蒋公屈突通为兵部尚书，长安令独孤怀恩为工部尚书。李瑗是唐高祖的侄子，独孤怀恩是唐高祖舅舅的儿子。
唐高祖对待裴寂特别优厚，群臣无人能比，赏赐他的服饰、玩物，多得数不清；他命令尚书奉御每天把皇宫的膳食赐给裴寂，上朝时必定拉着裴寂一起坐，退朝后还把他请到卧室；对裴寂的话无不听从，称呼他“裴监”而不叫名字（裴寂曾担任晋阳宫监，故称）。唐高祖把日常政务托付给萧瑀，事情无论大小，都由萧瑀掌管。萧瑀也尽心尽力，纠正违法、揭发过错，人们都畏惧他，诋毁他的人很多，但他始终不为自己辩解。一次，唐高祖下了敕令，内史省却没有及时宣布执行，唐高祖责备萧瑀迟缓，萧瑀回答说：“大业年间，内史省宣布敕令，有时前后矛盾，有关部门不知该听从哪一个，容易的敕令先执行，难的却拖在后头；我在省中任职很久，清楚这些事。现在帝王大业刚起步，每件事都关系安危，远方的人若有疑虑，恐怕会错失机会，所以我每次接到敕令，必定核查，确保和之前的敕令不冲突，才敢宣布执行；拖延的过错，确实是因为这个。”唐高祖说：“你如此用心，我还有什么可担忧的！”
当初，唐高祖派马元规安抚山南地区，只有南阳郡丞河东人吕子臧占据郡城拒不投降；马元规派了几批使者劝降，使者都被吕子臧杀了。等到隋炀帝被杀的消息传来，吕子臧按礼仪为隋炀帝举办丧事，之后才请求投降；唐高祖任命他为邓州刺史，封南郡公。
唐朝废除隋朝的大业律令，颁布新的法规。
唐高祖每次处理政务，都自称名字，还拉着显贵大臣一起坐在榻上。刘文静劝谏说：“从前王导说过：‘如果太阳降低身份和万物等同，众生还怎么仰仗它的光芒！’现在贵贱不分，这不是长久之道。”唐高祖说：“过去汉光武帝和严子陵一起睡觉，严子陵把脚伸到汉光武帝肚子上。现在各位都是有声望、有德行的旧臣，也是我平生的亲友，过去的情谊，怎能忘记？你别多心！”
六月初五，隋朝安阳令吕珉献出相州投降，唐高祖任命他为相州刺史。
六月初六，唐高祖将四位先祖的神主牌位供奉到祖庙。追尊高祖父瀛州府君李熙为宣简公；曾祖父司空李天赐为懿王；祖父景王李虎为景皇帝，庙号太祖，祖母为景烈皇后；父亲元王李昞为元皇帝，庙号世祖，母亲独孤氏为元贞皇后；追谥妃子窦氏为穆皇后。规定每年祭祀昊天上帝、皇地只、神州地只时，以景皇帝配享；祭祀感生帝、明堂时，以元皇帝配享。
六月初七，唐高祖立世子李建成为皇太子，赵公李世民为秦王，齐公李元吉为齐王；宗室黄瓜公李白驹为平原王，蜀公李孝基为永安王，柱国李道玄为淮阳王，长平公李叔良为长平王，郑公李神通为永康王，安吉公李神符为襄邑王，柱国李德良为新兴王，上柱国李博叉为陇西王，上柱国李奉慈为勃海王。李孝基、李叔良、李神符、李德良是唐高祖的堂弟；李博叉、李奉慈是唐高祖的侄子；李道玄是唐高祖堂兄的儿子。
六月初十，薛举侵犯泾州。唐高祖任命秦王李世民为元帅，率领八位总管的军队抵抗薛举。
唐高祖派太仆卿宇文明达招抚山东地区，任命永安王李孝基为陕州总管。当时天下尚未平定，凡是边防重要的州，都设置总管府，统领几个州的军队。
六月十二日，唐高祖尊奉隋恭帝为酅国公。下诏说：“近代以来，朝代更替，前代皇族亲属，没有不被诛杀的。兴亡的结果，哪里是人力能决定的！隋朝蔡王杨智积等皇族的子孙，都交给有关部门，根据才能录用。”
东都洛阳听说宇文化及向西进军，上下震惊恐惧。有个叫盖琮的人，上奏请求去劝说李密，让李密和东都联合抵抗宇文化及。元文都对卢楚等人说：“现在国仇未报，兵力又不足，若赦免李密的罪过，让他攻打宇文化及，两贼互相争斗，我们再趁机收拾残局。宇文化及被打败后，李密的军队也会疲惫；而且他的将士贪图我们的官职赏赐，容易离间，到时候连李密也能擒获。”卢楚等人都认为可行，于是任命盖琮为通直散骑常侍，带着敕书赐给李密。
六月二十三日，隋朝信都郡丞东莱人麴棱献出信都郡投降，唐高祖任命他为冀州刺史。
六月二十四日，万年县法曹武城人孙伏伽上奏，说：“隋朝因为不愿听自己的过错而失去天下。陛下从晋阳起兵，远近响应，不到一年就登基称帝；只知道得天下容易，却不知道隋朝失天下也不难。我认为陛下应改变隋朝的老路，务必让下面的意见能传上来。君主的言行，不能不谨慎。我见陛下今天即位，明天就有人献上鹞鹰雏鸟，这是年轻人玩的东西，哪里是圣主需要的！另外，杂耍、散乐都是亡国的靡靡之音。最近太常寺在民间借了五百多件妇女的衣裙，用来做歌妓的衣服，准备在五月五日到玄武门表演，这也不是能给子孙做榜样的事。凡这类事情，都应废除。善恶的习惯，会在朝夕间逐渐沾染，容易改变人的品行。皇太子、诸王身边的幕僚随从，应谨慎挑选；那些家风不和、为人无德无义、专好奢靡、沉迷声色游猎的人，都不能让他们亲近皇子。从古到今，骨肉分离、导致国破家亡的，没有不是因为身边人挑拨离间造成的。希望陛下谨慎对待。”唐高祖看了奏表非常高兴，下诏表扬孙伏伽，提拔他为治书侍御史，赏赐三百匹丝帛，还把奏表向各地颁布。
六月二十八日，内史令延安靖公窦威去世。唐高祖任命将作大匠窦抗兼任纳言，黄门侍郎陈叔达兼管纳言事务。
宇文化及把物资留在滑台，任命王轨为刑部尚书，让他驻守滑台，自己率领军队向北赶赴黎阳。李密的将领徐世积占据黎阳，畏惧宇文化及军队的锋芒，率军向西退守仓城。宇文化及渡过黄河，占据黎阳，分兵包围徐世积。李密率领两万步兵骑兵，在清淇扎营，和徐世积用烽火传递消息，深挖壕沟、高筑营垒，不与宇文化及交战。宇文化及每次攻打仓城，李密就率军从后方牵制他。
李密和宇文化及隔河对话，李密斥责他说：“你本是匈奴奴隶破野头的后代，父兄子弟都受隋朝恩惠，世代富贵，满朝大臣中没有第二家能比。君主失德，你不能以死劝谏，反而杀君叛逆，想篡夺皇位。你不学诸葛瞻的忠诚，却做霍禹那样的逆贼，天地不容，你还想逃到哪里去！若赶快归顺我，还能保全你的后代。”宇文化及沉默不语，低头很久，然后瞪大眼睛大声说：“我和你谈互相厮杀的事，何必说这些文绉绉的话！”李密对随从说：“宇文化及如此平庸愚蠢，还想当帝王，我只用手杖就能把他赶走！”宇文化及大力修造攻城器具，逼近仓城，徐世积在城外挖深沟坚守，宇文化及被壕沟阻拦，无法靠近城下。徐世积在壕沟中挖地道，出兵袭击宇文化及，宇文化及大败，烧毁了攻城器具。
当时李密和东都对峙已久，又要向东抵抗宇文化及，常担心东都从后方偷袭。看到盖琮到来，李密非常高兴，于是上奏章请求投降东都，希望讨伐宇文化及来赎罪，还送去俘获的宇文化及党羽雄武郎将于洪建，派元帅府记室参军李俭、上开府徐师誉等人入朝拜见皇泰主。皇泰主命令在左掖门外处死于洪建，采用处死斛斯政的方式（腰斩）。元文都等人认为李密是真心投降，在宣仁门东边把宾馆装饰得十分华丽。皇泰主召见李俭等人，任命李俭为司农卿，徐师誉为尚书右丞，让他们配备仪仗卫队，排列鼓吹乐队，返回宾馆，还不断派宦官送去玉帛、酒食。皇泰主册封李密为太尉、尚书令、东南道大行台行军元帅、魏国公，命令他先平定宇文化及，然后入朝辅佐朝政。任命徐世积为右武候大将军，还下诏称赞李密忠诚，说：“军事谋略，全听从魏公（李密）指挥。”
元文都等人对和李密和解感到高兴，认为天下可以平定，在上东门设酒宴庆祝，从段达以下的官员都起身跳舞。王世充却变脸对起居侍郎崔长文说：“朝廷的官爵，竟然送给贼寇，他们想干什么！”元文都等人也怀疑王世充想献城响应宇文化及，从此双方产生矛盾，但表面上还互相掩饰，假装友好。
秋季，七月，皇泰主派大理卿张权、鸿胪卿崔善福给李密送信，说：“今日之前的恩怨，都一笔勾销；使者到后，彼此要坦诚相待。国家政务的重任，等待您辅佐；征伐的大权，委托您指挥。”张权等人到达后，李密面向北方接受诏书。既然没有了西边东都的顾虑，李密就调动全部精兵向东攻打宇文化及。李密知道宇文化及的军粮快耗尽，就假装和他讲和；宇文化及非常高兴，让士兵随意吃喝，希望李密能送粮食给他。恰逢李密手下有人犯罪，逃到宇文化及那里，把李密的计谋全说了出来，宇文化及大怒；而他的军粮也已耗尽，于是渡过永济渠，和李密在童山脚下交战，从辰时打到酉时；李密被流箭射中，落马昏迷，随从四散逃跑。追兵即将赶到，只有秦叔宝独自保护他，李密因此得以脱险。秦叔宝又收拢士兵，奋力作战，宇文化及才撤退。
宇文化及进入汲郡征集军粮，又派使者拷打东郡的官吏百姓，逼迫他们交出粮食。王轨等人无法忍受他的暴虐，派通事舍人许敬宗到李密那里请求投降；李密任命王轨为滑州总管，任命许敬宗为元帅府记室，让他和魏征一起掌管文书。许敬宗是许善心的儿子。房公苏威在东郡，跟随众人投降李密，李密因为他是隋朝大臣，虚心礼遇他。苏威见到李密，却不谈隋朝的危难，只再三叩拜，说“没想到今天还能见到圣明君主”，当时的人都鄙视他。
宇文化及听说王轨叛变，非常害怕，从汲郡率军想夺取北方各郡，他的将领陈智略率领一万多岭南骁果军，樊文超率领江淮地区的排矟兵，张童儿率领几千江东骁果军，都投降了李密。樊文超是樊子盖的儿子。宇文化及还剩下两万部众，向北逃往魏县；李密知道他成不了气候，就向西返回巩洛，留下徐世积防备宇文化及。
七月初二，宣州刺史周超攻打朱粲，打败了他。
七月初四，梁师都侵犯灵州，骠骑将军蔺兴粲打败了他。
突厥阙可汗派使者归附唐朝。当初，阙可汗归附李轨；隋朝西戎使者曹琼占据甘州引诱他，阙可汗就转而归附曹琼，和曹琼一起抵抗李轨；后来被李轨打败，逃到达斗拔谷，和吐谷浑互相呼应，到这时归附唐朝，唐高祖对他厚加安抚。不久，阙可汗被李轨消灭。
薛举进逼高墌，流动的军队到了豳州、岐州，秦王李世民深挖壕沟、高筑营垒，不与薛举交战。恰逢李世民得了疟疾，把军事事务托付给长史、纳言刘文静和司马殷开山，还告诫他们说：“薛举孤军深入，粮草少、士兵疲惫，如果他们来挑战，千万不要应战。等我病好后，再为你们打败他。”殷开山退出后，对刘文静说：“秦王担心我们不能胜任，才说这话。而且贼寇听说秦王生病，一定会轻视我们，我们应该显示武力威慑他们。”于是在高墌西南列阵，仗着人多而不设防备。薛举暗中派兵偷袭他们的后方，七月初九，双方在浅水原交战，八位总管都战败，士兵战死的有十分之五六，大将军慕容罗睺、李安远、刘弘基都被俘，李世民率军返回长安。薛举于是攻克高墌，把唐朝战死士兵的尸体堆成高台示众；刘文静等人都因罪被除名。
七月十二日，榆林贼帅郭子和派使者来投降，唐高祖任命他为灵州总管。
李密每次打胜仗，就派使者向皇泰主报捷。隋朝官员都很高兴，只有王世充对部下说：“元文都这帮人，不过是些舞文弄墨的小官，我看他们的势头，一定会被李密擒获。而且我们的士兵多次和李密交战，很多人的父兄子弟都战死了，一旦我们隶属于李密，我们这些人就活不成了！”他想借此激怒部众。元文都听说后，非常害怕，和卢楚等人谋划趁王世充入朝时，埋伏士兵杀了他。段达生性懦弱，担心事情不成功，派他的女婿张志把卢楚等人的计谋告诉了王世充。
七月十五日夜三更，王世充率领军队袭击含嘉门。元文都听说变故，进宫侍奉皇泰主到乾阳殿，部署士兵自卫，命令众将关闭城门抵抗。将军跋野纲率军出城，遇到王世充，下马投降。将军费曜、田阇在门外交战，失利。元文都亲自率领宫中警卫士兵，想从玄武门出城偷袭王世充的后方，长秋监段瑜声称找不到宫门钥匙，拖延了很久。天快亮时，元文都率军想从太阳门出去迎战，回到乾阳殿时，王世充已经攻下太阳门进城了。皇甫无逸抛下母亲和妻子儿女，砍开右掖门，向西逃往长安。卢楚藏在太官署，被王世充的党羽抓获，带到兴教门，见到王世充后，王世充下令把他乱刀砍死；接着进攻紫微宫门。
皇泰主派人登上紫微观，问王世充：“你带兵来想干什么？”王世充下马谢罪说：“元文都、卢楚等人蓄意谋害我；请杀了元文都，我甘愿接受法律制裁。”段达于是命令将军黄桃树把元文都抓起来送给王世充。元文都回头对皇泰主说：“我今天早上死，陛下傍晚也会遭殃！”皇泰主痛哭着送他出去，元文都到兴教门后，像卢楚一样被乱刀砍死，他和卢楚的儿子们也都被杀死。段达又以皇泰主的名义下令开门，让王世充进城，王世充派人替换了所有宫中警卫，然后到乾阳殿拜见皇泰主。
皇泰主对王世充说：“你擅自杀人，却不向我奏报，这难道是臣子该做的吗！你想滥用武力，还敢对我动手吗！”王世充跪下磕头，流泪谢罪说：“我承蒙先帝提拔，粉身碎骨也难以报答。元文都等人心怀歹意，想召李密来危害国家，又因我反对他们，对我深怀疑忌；我是迫于求生，来不及奏报。如果我心怀不轨，辜负陛下，天地日月都能作证，让我全家灭绝，没有后代。”他说得声泪俱下，皇泰主以为他是真心，让他上殿，和他谈了很久，还带他一起去拜见皇太后；王世充披散头发发誓，说不敢有二心。于是皇泰主任命王世充为左仆射、总督内外诸军事。
到中午时，王世充捕获赵长文、郭文懿，把他们杀了。然后巡视全城，向百姓说明诛杀元文都、卢楚的原因。王世充从含嘉城搬到尚书省居住，逐渐结党营私，肆意作威作福。他任命哥哥王世恽为内史令，让王世恽住进皇宫，子弟都掌管兵权，把政务分成十个部分，全由他的党羽负责，势力震动朝廷内外，没人敢不顺从，皇泰主只能束手无策。
李密正准备入朝，走到温县时，听说元文都等人已死，便返回了金墉城。当时东都洛阳发生严重饥荒，私铸的钱币质量极差，大半掺杂着锡环，钱体细得像线，一斛米竟卖到八九万钱。
起初，李密曾跟随儒生徐文远求学。徐文远当时担任皇泰主的国子祭酒，一次亲自出城砍柴，被李密的军队抓获。李密让徐文远面向南坐下，以弟子之礼，自己面朝北拜见他。徐文远说：“老夫既然受了您的厚礼，怎敢不直言！不知将军的志向是想做伊尹、霍光那样扶持王室、挽救危局的贤臣，还是想做王莽、董卓那样趁乱夺权、谋取私利的逆臣？若是前者，老夫虽已年迈，仍愿为您效力；若是后者，那老夫对您就没什么用处了！”李密磕头说：“昨日我接受朝廷任命，担任上公之职，希望能尽我微薄之力，挽救国家危难，这是我李密的本心。”徐文远说：“将军是名臣之子，只是一时走错了路，若能及时回头，仍不失为忠义之臣。”
等到王世充杀了元文都等人，李密又向徐文远请教对策。徐文远说：“王世充也是我的学生，他为人残忍、心胸狭隘，如今趁势掌权，必定有篡权的野心，将军之前入朝的计划怕是行不通了。不打败王世充，绝不能入朝！”李密说：“起初我以为先生只是个不懂世事的儒生，如今您却能如此果断地决断大事，真是英明啊！”徐文远是徐孝嗣的玄孙。
七月十九日，唐高祖下诏，废除隋朝所有供皇帝游玩的离宫别馆。
七月二十七日，唐高祖派黄台公李瑗安抚山南地区。
七月二十八日，唐高祖任命隋朝原右武卫将军皇甫无逸为刑部尚书。
隋朝河间郡丞王琮坚守郡城，抵抗各路盗贼，窦建德攻打了一年多也没能攻克。听说隋炀帝被杀的消息后，王琮率领官吏百姓为隋炀帝举办丧事，守城的士兵都痛哭流涕。窦建德派使者前去吊唁，王琮通过使者请求投降，窦建德退兵扎营，准备酒菜等待他。王琮谈到隋朝灭亡时，俯身流泪，窦建德也为他落泪。窦建德的将领们说：“王琮长期抵抗我军，杀了我们很多人，现在是力竭才投降，请求把他煮死！”窦建德说：“王琮是忠臣，我正要奖赏他来勉励众人尽忠君主，怎么能杀他！过去我们在高鸡泊做强盗，或许可以随意杀人；如今要安抚百姓、平定天下，怎能杀害忠良呢！”于是他在军中宣布：“此前与王琮有怨恨，敢擅自动他的人，诛灭三族！”随后任命王琮为瀛州刺史。河北各郡县听说这件事后，纷纷归附窦建德。
在此之前，窦建德攻陷景城，抓获了户曹河东人张玄素，准备杀他。景城县一千多名百姓哭着请求代替张玄素去死，说：“户曹大人清廉谨慎，无人能比，大王杀了他，还怎么劝勉世人行善！”窦建德于是释放了张玄素，任命他为治书侍御史，张玄素坚决推辞。等到江都事变（隋炀帝被杀）后，窦建德又任命他为黄门侍郎，张玄素才接受官职。
饶阳县令宋正本，学识渊博且有才干，向窦建德献上平定河北的计策，窦建德把他当作主要谋士。窦建德定都乐寿，将自己居住的地方命名为金城宫，设置了全套百官机构。