就在中国远征军还在艰难适应缅甸该死的指挥体系和那片同样该死的绿色丛林的时候，整个缅甸战局的崩溃已经开始了。
我们把镜头转向西线战场。在这里驻守的，是曾经不可一世的 “日不落帝国” 的部队 —— 英缅军第一师（斯考特准将指挥）和英印军第十七师。然而，这些殖民地部队的战斗力远不如正牌英国陆军，从战争一开始，他们就被日军打得节节败退。
他们的战略只有一个字 —— 撤；
他们的目标只有一个地方 —— 印度。
在他们看来，保住印度这颗英王皇冠上最璀璨的明珠才是最重要的，至于缅甸，不过是一个可以随时丢弃、用来迟滞日军的 “缓冲地带”。
一九四二年四月中旬，日军第三十三师团为彻底歼灭西线英军主力，并抢占缅甸最重要的石油产地 —— 仁安羌油田，制定了极其大胆的作战计划。他们兵分三路：
荒木部队（步兵第 213 联队，荒木正二大佐）作为主力，沿伊洛瓦底江左岸从正面追击英军；
原田部队（步兵第 215 联队，原田寅良大佐）在侧翼佯攻，牵制英军注意力；
最致命的一支，则是作间乔宜大佐率领的 “作间部队”—— 以步兵第 214 联队为主力，配属山炮第 33 联队第 3 大队、工兵第 33 联队第 1 中队，具备独立穿插和攻坚能力。他们的任务是秘密进行大范围迂回，绕到英军背后。
英军在撤退途中，虽然甩开了行动迟缓的荒木部队，却完全没察觉到这支像毒蛇一样从侧翼悄悄爬来的 “作间部队”。
四月十六日，英缅军第一师在装甲第七旅第 2 皇家坦克团 A 中队（约 8 辆 “斯图亚特” 坦克）的掩护下，放弃马圭防线（仅销毁部分无法携带的弹药），开始向北撤退。他们以为自己已经安全，却不知道作间乔宜和他那支连续数日在丛林中强行军的疲惫之师，也在同一天午夜抵达了仁安羌东侧。
作间乔宜是个极其狡猾大胆的指挥官。他俘虏了几名掉队的英军士兵，从他们口中得知英军主力尚未通过仁安羌后，立刻下达奇袭命令。
十七日凌晨，作间部队兵分两路：
高延大队（步兵第 214 联队第 3 大队，高延大尉指挥）向北穿插，像一把锋利的剪刀直接剪断平墙河北岸的公路，并占领了对英军至关重要的平墙河大桥（日军工兵分队提前修复了英军撤退时炸毁的桥面）；
作间主力则向东北角的三岔路口猛烈突进，准备将正在撤退的英缅军拦腰斩断。
整个奇袭行云流水，精准而致命。当被分割包围的英缅军第一师师长斯考特准将从睡梦中惊醒时，简直不敢相信自己的眼睛：北面退路被彻底切断，南面日军追兵随时可能赶到，他们被死死困在仁安羌油田区这片方圆不过几十公里的狭小地带。
更致命的是，日军占领平墙河后，等于控制了这片干旱地区几乎所有的水源。在热带地区，缺水比缺粮更可怕。
英军士兵为抢水发生斗殴，有的甚至喝汽车水箱里的污水，却仍解不了渴。被围困的七千多名英军官兵，以及约五百名随军家属、记者、传教士，在缺水的情况下士气迅速崩溃。他们虽拥有坦克、重炮，兵力和装备都占绝对优势，却像一群被困在沙漠里的濒死旅人，根本无法组织起有效突围。
英缅军第一军团司令斯利姆将军，在得知消息后急得像热锅上的蚂蚁。他曾在日记里称中国军队是 “装备落后的辅助力量”，此刻却不得不放下傲慢，他知道，如果再不想办法，这七千多名 “大英帝国的勇士” 就将在这里被日本人像绵羊一样活活渴死或俘虏，那将是自新加坡投降以来，“日不落帝国” 在远东又一个无法洗刷的耻辱。
他唯一的希望，就寄托在了那些他曾经打心底里瞧不起的 “东方苦力” 身上。他紧急向最近的中国远征军，发出了十万火急的求救信号。