大业十三年的二月，天象晦暗，人心浮动。凛冬的余威尚未散尽，一股更为酷烈的寒流，已自帝国的肌体深处席卷开来，所过之处，基石崩裂，山河震颤。
二月初一（壬午），边陲重镇朔方，寒意刺骨。鹰扬郎将梁师都，早已不满隋室统治，更兼郡丞唐世宗多方掣肘，积怨已久。一日，他悍然发难，率亲兵突入郡衙，刀光闪处，郡丞唐世宗血溅五步，当场殒命。梁师都随即掌控郡城，收缴兵符，自称大丞相。为抗衡可能到来的朝廷围剿，他毫不犹豫地遣使北上，向强大的突厥称臣，借以为援。朔方，这把帝国北疆的锁钥，就此易主，胡尘隐隐，漫过长城。
几乎与此同时，北地的另一重镇马邑，亦在酝酿风暴。太守王仁恭，贪婪无度，坐拥满仓粟米，却在饥民遍野之际，闭仓不赈，只顾中饱私囊。郡中豪杰、鹰扬府校尉刘武周，骁勇仗义，深得人心，更因缘际会，与王仁恭的侍妾私通。奸情恐露，杀心遂起。
刘武周先是散布言论，激愤扬言：“如今百姓饥馑，僵尸塞道，王府君却紧闭粮仓，见死不救，这岂是为民父母者该做的事吗！”此言一出，早已怨声载道的军民无不愤慨。
刘武周见人心可用，便称病在家，暗中联络郡中豪杰。待众人前来探视，他宰牛置酒，慷慨陈词：“壮士岂能坐以待毙，填于沟壑！如今官仓粮食堆积如山，谁敢与我一同取之？”
“愿随刘公！”豪杰群起响应。
二月初八（己丑），马邑郡衙。王仁恭正端坐堂上处理公务，刘武周假意拜谒，其党羽张万岁等人紧随其后。众人径直闯入，快步登阶，未待王仁恭反应，刀锋已至！血光迸现，王仁恭头颅被斩下。张万岁提其首级出衙示众，郡中官吏兵卒，惊骇莫名，无人敢动。
刘武周当即下令，打开所有官仓，尽数赈济饥民！同时传檄马邑郡下属各城，皆望风归附。短短数日，便聚兵万余人。刘武周自封太守，效法梁师都，亦遣使前往突厥，表示归附。帝国北门，双阙洞开！
就在北地烽烟四起之际，中原核心，更大的风暴在瓦岗山麓生成。李密，这位身负才华与野心的贵族，再次向瓦岗寨主翟让进言，目光灼灼：
“如今东都洛阳空虚，守军缺乏训练；越王杨侗年幼，留守官员政令不一，士民离心。段达、元文都之流，昏聩无能，绝非将军对手。若依我计，天下可传檄而定！”
他先派心腹裴叔方潜入东都侦察虚实。东都留守官员察觉后，方才开始部署防御，并向远在江都的皇帝告急。
李密得报，对翟让道：“事已至此，不容再犹豫！兵法云：‘先发制人，后发则制于人。’如今百姓饥馑，洛口仓储粮巨万，距东都百余里。将军若亲率大军，轻装疾进，突然袭击，官军路途遥远难以救援，仓城又无防备，夺取它如同拾取遗失之物般容易！待他们得到消息，我们早已得手。届时开仓放粮，赈济穷苦，远近百姓，谁不归附？百万之众，一朝可聚！然后养精蓄锐，以逸待劳。即便官军来攻，我们已有准备。再传檄四方，招揽贤才，授予兵权，推翻暴隋，推行将军仁政，岂非宏图伟业！”
翟让虽为寨主，却自知谋略不及李密，叹服道：“此乃英雄之略，非我所能及。我愿听从号令，尽力配合，请君先行，我为您压阵。”
二月九日（庚寅），李密、翟让亲率七千精兵，自阳城北出，翻越方山，悄无声息地自罗口扑向庞大的兴洛仓（即洛口仓）。守军猝不及防，仓城一鼓而下！
巨大的粮仓开启，任由饥民取用。消息如同野火蔓延，四面八方衣衫褴褛的百姓，扶老携幼，背负箩筐布袋，涌向洛口仓，道路上人流络绎不绝，昼夜不息。
瓦岗军的举动，不仅赢得了民心，更吸引了有识之士。朝散大夫时德睿举尉氏县响应李密。更引人注目的是，前宿城令祖君彦，自昌平千里来投。祖君彦乃北齐名臣祖珽之子，博闻强识，文采斐然，海内知名。当年吏部侍郎薛道衡曾向高祖杨坚举荐，杨坚因厌恶其父（曾作歌谣助北齐后主杀名将斛律光）而拒用：“此乃歌杀斛律明月之人儿邪？朕不需此类！”隋炀帝即位后，更忌其名，只按常例授其东平书佐，检校宿城令。祖君彦自负才华，常郁郁不得志，早有乱心。李密素闻其名，得之大喜，引为座上宾，军中所有文书檄文，尽数委托。
东都越王杨侗闻洛口仓失守，大惊，急派虎贲郎将刘长恭、光禄少卿房崱率步骑二万五千讨伐李密。此时东都上下，皆视李密为“饥贼盗米”，乌合之众，不堪一击。国子监三馆学士、贵族豪门的亲戚子弟，争相从军，试图捞取军功。这支“华丽”的军队，装备精良，服饰鲜明，旌旗招展，鼓号喧天，带着盲目的自信出发。
刘长恭部正面进军，又命河南讨捕使裴仁基自汜水西进，意图前后夹击，约定十一日会师于洛口仓城南。然李密、翟让早已获知其部署。
东都兵先至，士卒未及早餐，刘长恭便催促他们渡过洛水，在石子河西岸列阵，南北绵延十余里。李密、翟让挑选骁勇，分作十队，令四队埋伏于横岭下等待裴仁基，自率六队在石子河东岸布阵。
刘长恭见对岸瓦岗军数量似乎不多，心生轻视。翟让率先接战，稍有不利。李密见机，亲率精锐侧翼横击！隋军饥疲交加，阵脚大乱，顿时大败。刘长恭等人弃甲曳兵，脱下华服混入乱军才得以逃脱，狼狈奔回东都，士卒死伤十之五六。越王杨侗无奈，只得赦免其败军之罪，加以抚慰。
李密、翟让尽收隋军丢弃的辎重器械，声威大震！
经此大胜，翟让深知李密才具远胜自己，遂与众人共推李密为主。
二月十九（庚子），设坛场于洛口，李密正式即位，称魏公，改元永平，大赦天下。行政文书称“行军元帅府”；魏公府设置三司、六卫，元帅府置长史以下官属。拜翟让为上柱国、司徒、东郡公，其府署规模减元帅府之半；以单雄信为左武候大将军，徐世积为右武候大将军，分统部众；任命房彦藻为元帅左长史，邴元真为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马，祖君彦为记室，其余封赏各有差等。
一时间，赵魏以南，江淮以北，各方义军豪帅，如孟让、郝孝德、王德仁、房献伯、王君廓、李士才、魏六儿、李德谦、张迁、李文相、黑社、白社、周北洮、胡驴贼等，纷纷归附李密。李密皆授予官爵，令其各领本部，设置百营簿统一管理。归降者络绎不绝，部众迅速膨胀至数十万。遂命护军田茂广筑洛口城，周回四十里，作为根本。又派房彦藻引兵向东略地，连取安陆、汝南、淮安、济阳，河南郡县大多陷落。
地裂之势，已不可阻挡。自北疆至中原，帝国的根基正在一块块崩塌，新的势力在废墟与烽烟中野蛮生长，勾勒出一幅群雄逐鹿、天下板荡的苍茫画卷。